【重磅】证监会市值管理指引正式发布，阳光下的市值管理正当时

2024年11月15日证监会正式发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称“《指引》”），法规自11月15日起施行。《指引》的出台标志着A股市场正式迈入市值管理新时期。

自2024年9月24日证监会起草《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）后，各方积极参与意见的征求，期间证监会共收到有效建议156条，并从提升执行效率、避免增加披露负担等角度出发对《征求意见稿》进行了针对性的修订。《征求意见稿》发布第一时间，“荣正集团”即组织团队研究，并向中国证监会提出修订意见，详见【荣正睿信】解读与建言：《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，其中多条意见被证监会采纳。

证监会对本次《指引》给予高度重视，针对征集意见提到的建议逐条优化，在此“荣正集团”就具有实质性的要点修订进行简要解析：

在《征求意见稿》第二条第三款中提及“上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值”，本次将《指引》第二条市值管理的定义由《征求意见稿》“上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为”统一修改为“上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为”，进一步明确了投资价值提升是市值管理的重要内涵。

在《指引》征求意见期间，“荣正”即认为上市公司股价是由全体市场行为共同形成的，某一时点或时段价格并不总能反映上市公司真实质量，因此市值管理目标应包含“合理反映”上市公司质量和“提升”上市公司投资价值两个部分。该建议被证监会采纳并在《指引》第二至五条多处体现。

《指引》明确了市值管理责任主体在上市公司市值管理过程中需要履行的职责和义务，对上市公司特别是董事会等机构增加了日常运作事项。针对《征求意见稿》提出的要求，“荣正”主要提出两个建议：一是导致上市公司股价异动包括大幅上涨和大幅下跌两种情形，若公司股价大幅上涨，上市公司无需通过召集董事会研究的方式解决相关问题，建议仅在“上市公司股价出现连续下跌导致异动等情况严重影响投资者判断时”召开相关会议研究；二是，异动公告是上市公司信息披露法定程序，无需特别作为市值管理手段强调，两项意见旨在减轻降低公司及董事会的日常运作负担，避免增加额外披露义务。

证监会参考多方意见后，删除了第五条中“上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益”，并将第四条第二款中“并依规发布股价异动公告”改为“积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。”

《征求意见稿》第五条第六条第二款提到：“董事会秘书应当加强舆情监测分析，…上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应”，但“荣正”认为根据《上市公司信息披露管理办法》，发布澄清公告是上市公司重大信息的法定披露方式，因此在舆情对上市公司股票交易产生较大影响时，应首先采用澄清公告的方式。

该建议被证监会采纳，最终该条被修改为“董事会秘书应当加强舆情监测分析，…，上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告，同时可通过官方声明、协调召开新闻发布会等合法合规方式回应”。

《征求意见稿》中要求上市公司在制定市值管理制度时应当明确“上市公司内部考核评价方法”，但市场普遍认为内部考核评价方法属于上市公司日常管理和内部要求，无需向全市场进行披露，本次证监会顺应市场建议，在《指引》第八条中删去了相关要求。

同时，《征求意见稿》中要求长期破净公司制定估值提升计划，内容包括“目标、期限及具体措施”，“荣正”认为该项要求的目标，可能与后文“（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺”存在潜在冲突，公司应当根据实际情况定制化制定估值提升计划。该意见最终被证监会采纳，将第九条中“目标、期限及具体措施”删去，给予上市公司更大空间制定市值提升方案。

对于应当制定市值管理制度的指数成份股公司，本次征求意见扩大了主要指数成份股范围：在原沪深300、科创50、科创100、创业板指、北证50基础上，新增中证A500和创业板中盘200，增加市值管理标杆企业的同时也推进了上市公司市值管理的参与度。

在为公司及管理层减负的同时，本次修订进一步压实了相关主体责任。新增《指引》第十一条“违反本指引第八条、第九条规定，主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施”，本新增条款将市值管理与处罚措施挂钩，落实上市公司违规责任，提高违规成本，有助于推动市值管理的实施。

“市值”是一个上市公司股东最直接的回报体现。从实体经济角度而言，办企业，就是要卖好产品、好服务给客户；从资本市场虚拟经济角度而言，一家上市公司就是卖好股票、好故事给投资者（在专业的金融领域，“故事”并不是一个贬义词，它是“商业计划”“合理预期”的通俗化表达，不是吹牛，更不是欺诈）。“讲故事”，就是一家上市公司，用投资者（包括中小投资者和专业机构投资者）听得懂的语言、喜闻乐见的方式来描述公司的产品、业务、管理、商业模式和业绩的一系列行为与动作。

一家好的上市公司，一定是既重视实体经济，也拥抱虚拟经济的全能选手，其能够做到“虚实结合、双轮驱动；两手都抓，两手都硬”。

本次证监会正式发布《指引》意味着，“市值管理”不是国央企的专属任务，是各种所有制上市公司共同的责任。阳光化的市值管理终于可以“登堂入室”了，在全面注册制时代，任何上市公司，如果不理会自己的市值，最终也会被虚拟经济的资本市场抛弃和边缘化。

市值管理是一个长期的战略管理行为，不是3-5个月的短期行为，而是上市公司全生命周期的战略举措，是资产本市场和产品市场的良好互动，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量，追求公司价值最大化，为股东创造价值。

市值管理的顶层设计需要建立相关的工作目标、建立相应的组织架构和相关的专项工作组、建立相关的市场化制度并匹配相应的考核牵引。本次《指引》的发布给了市场很好的指导作用。

上市公司主要通过市值、股东结构、二级市场流通性、大众关注度和机构关注度五个方面不断监测上市公司一段时间的市场变化，为后续的市值提升策略选择和效果反馈提供市场依据。

市值管理的最终目的是市场价值（反映内在价值）叠加获得合理市场溢价，上市公司需要建立健康的市值管理理念，不能一味追求市值高增长，围绕价值合适的市值变化才是最适合公司长远发展的，这些市值变化直接影响上市公司一系列资本等运作行为和各利益相关方最切身的利益。

中国好公司有四个特征：股东优、融资快、变现顺、折扣少。“股东优”是指，合理的市值可以方便公司引进优秀的战略投资者；“融资快”是指，例如通过定向增发等工具更快更好的匹配融资；“变现顺”是指，如果市值不好、变现不了的公司，那就是徒有虚名；“折扣少”是指好的公司在协议转让、战略配售、大宗交易等方面更有话语权，折扣相应的更少，反观市值不好的公司折扣就会多。

“市值”实现核心团队的人力资本价值，实现创始人的企业家价值，实现上市前、上市后战略投资者的价值，实现中小投资者的价值回报是市值管理的最高境界共同富裕。在市值提升的基本动作前提下，采用分红（资金从公司流向投资者，全体股东等比例获得回报）、回购（资金从公司流向部分投资者）、大股东增持（资金从大股东流向部分投资者）等方式更好利用资本市场、回报社会和投资者，合理运用资本市场工具促使上市公司外部价值围绕企业内在价值即时互动。