天职国际：医疗器械IPO实务之销售模式、收入确认及应收账款管理！

1.直销模式

直接将商品销售给终端用户，一般在完成商品交付且与公司达成一致后，取得收款权利时确认商品销售收入。

2.分销（经销）模式

分销模式有一到多级渠道，公司销售给经销商等中间站，再由经销商销售给终端客户，均为买断式销售。分销又细分为批发、长期寄售及短期寄售三种形式。寄售模式下，公司通过与寄售商签署寄售合同，将公司产品寄售于寄售商的指定地点。寄售商定期向公司报送公司产品销售情况，公司根据上述销售情况确认收入。

3.代销模式

代销即代理销售，运用代理商进行二次销售，代理商与委托人是委托代理关系，没有发生商品所在权的转移，委托人向代理商按比例支付佣金利润。分为买断式和收取手续费两种方式，买断式即代销方可以自己制定销售价格，销售价格与买断价格之间的差额为代销方的利润；收取手续费式即代销方只能按代销协议确定的代销价格销售代销商品。

4.配送模式

配送商主要负责公司最终配送服务，公司在医院实际使用后按照使用量确认收入实现，配送商无库存，根据终端实际使用情况进行采购，配送商向终端医院开票并收款，向公司回款。

5. 贴牌销售（OEM/ODM）

OEM（原始设备制造商）模式：委托方提供产品设计方案，制造商按照设计方案只生产产品，客户用自己的品牌名称进行销售。

ODM（原始设计制造商）模式：根据客户需求、品牌需求和授权，由制造商提供从设计到生产的全套服务，客户获得产品版权后，以他们自己的品牌名义在市场上销售。

OEM/ODM也可以与直销、分销（经销）、代销相结合。

6.电子商务模式

在第三方电商平台上销售和少数企业自建的线上平台销售。主要有直销（店铺入驻）、买断式经销、买断式委托代销（寄售）三种方式。

店铺入驻，是公司以店铺形式入驻电商平台进行直销，国内销售以消费者点击“确认收货”时或在满足无理由退货期后公司账户收取相应货款时确认收入；国外销售待消费者通过第三方销售平台下单并支付货款后，在商品发出交付给第三方物流公司时确认收入。

买断式经销，即在公司将产品运送至客户仓库入库并经客户验收后，商品控制权或产品风险报酬转移至客户，双方根据经验收入库的产品清单进行结算。

视同买断式的委托代销，即商品控制权或产品风险报酬自买家成功支付货款并确认收货后方转移至电商，按照双方确认的代销清单进行结算确认收入。

7.租赁或维修保养服务模式

对使用周期短、价格昂贵的医疗器械，采用租赁模式。除了销售医疗器械产品本身，一些企业也提供维修、保养、更新换代等增值服务。

1.销售模式合理性

（1）采取经销模式的必要性、合理性；

（2）不同销售模式下的定价机制，与经销商合作模式变动情况及原因等；

（3）经销收入真实性，收入占比是否与同行业公司存在显著差异；

2.代理商的规范化

（1）是否建立有效的代理商筛选审核机制、合格代理商库以及代理商登记台账；

（2）是否定期对代理商的资质情况、服务情况进行评价和考核情况；

（3）对代理商的筛选、管理及销售业务的对接是否为同一人，不相容岗位是否分离。

3.经销商关系及终端销售核查

（1）经销商与企业是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在多层级经销模式；

（2）成立时间短、规模小的经销商，销售规模与其履约能力及业务规模是否匹配；

（3）是否实现最终销售，发行人是否存在向经销商压货、突击确认收入情形。

1.【博迅生物】（836504）——经销模式的合理性、经销商核查

请发行人说明：……（2）与主要经销商的运输物流安排、销售收款政策、信用政策、退换货约定、定价策略、折扣返利政策等，直销与经销客户是否存在显著差异，采取经销模式的必要性、合理性，经销收入占比是否与同行业公司存在显著差异。（3）经销商下游客户是否仍为经销商、代理商等非终端客户，是否存在多层级经销模式。（4）经销模式下是否发货至终端客户的收入占比情况，收入确认是否取得终端客户的签收或验收单据及其占比情况，是否存在直发至终端客户处但未取得终端客户确认单据的情形及其原因、合理性。（5）是否存在销售返利及其具体情况，折扣返利相关内控是否健全有效，不同经销商同类产品、相同经销商不同类别产品折扣率是否存在较大差异，销售折扣是否与对应经销收入匹配，是否存在通过返利折扣政策刺激销售、调节业绩。（6）经销商地区分布及收入分层情况、数量及增减变动情况，各期新增经销商的主要获客方式及收入占比，各期减少经销商的主要退出原因及收入占比，新增减少经销商中是否存在前十大经销商，结合新老客户占比、合作年限分层情况等说明与主要经销商的合作是否稳定、可持续性。（7）结合经销商资信情况说明是否存在成立时间较短、实缴资本或参保人数较少经销商，销售规模与其履约能力及业务规模是否匹配，是否存在主要与发行人交易经销商，是否存在非法人经销商、直销客户与经销商终端客户重合的情形及合理性，发行人及其相关人员与经销商及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排。（8）结合经销商备货政策、进销存情况、期后回款情况、退换货情况、终端客户销售情况，说明是否实现最终销售，发行人是否存在向经销商压货、突击确认收入情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

2.【华大基因】（300676）——代理商管理

报告期内发行人的主营业务主要分为四个类别，采用直销、代理、政府合作等销售模式。请说明：（1）按照直销、代理、政府合作模式划分的收入结构，同类服务/产品采用多种模式的请进一步说明原因，发行人是否对代理商存在依赖；（2）与代理商的具体合作模式，各自的权利、义务如何划分，代理商对终端客户的销售采取何种定价模式、与发行人的直接销售有无区别；报告期内代理商的数量和区域分布，是否存在与发行人自身营销网络处于同一区域的代理商、两者是否存在竞争。

请保荐机构核查并发表明确意见。

1.经销商核查

（1）函证、走访经销商、终端医院，实地核查经销商存货；

（2）比对经销商销售明细清单的数据、金税平台数据和终端收货确认单据的数据，核对经销商销售发票、出口单、运输凭证等。

2.代理商规范核查

（1）访谈了解代理商管理模式、制度，变动情况及原因；

（2）检查代理商准入记录及准入审批资料，评价考核资料及资质更新记录，如营业执照、生产许可证、保密协议、反商业贿赂协议、保密协议等；

（3）结合经销商考核制度进行重新测算经销费用等。

1.建立健全合同管理制度，建立专门人员登记和管理制度，建立经法律部门审核的、统一的、规范化的合同模版；

2.建立UDI追溯制度，定期对公司销售产品进行全流程追踪，确保销售收入实现；

3.建立经销商（代理商）资质审核、背景调查、准入审批、合格库、退出及考核相关制度；

4.规范经销商（代理商）选择，动态跟踪评价资信状况，及时清退不合格；

5.明确经销商（代理商）的销售佣金比例或金额、量价范围，并进行远程或者现场检查，严格审核其提交单据。

1.收入确认依据、方法、时点的判断

（1）自签订合同到收入确认的主要环节，企业主要的履约义务是否已完成；

（2）不同销售模式及类型下，收入确认的具体时点及依据，确认方法的合理性，是否符合企业会计准则，与同行业公司是否一致；

（3）是否存在收入确认缺少客户签收单、验收报告等三方单据的情形及其原因、合理性；

（4）资金流、发票流、合同流和货物流是否一致，对收入的影响等。

2.销售返利

（1）返利政策标准及实际返利的数量、金额及结算方式；

3.产品质量、售后服务及退换货

（1）是否根据产品质量原因确定责任承担主体；

（2）不同模式下终端客户的售后服务由谁负责（公司、经销商或第三方推广商）；

（3）退换货条款及会计处理，各期退换货率、金额及原因等。

【博迅生物】（836504）——是否混淆不同收入确认方式及跨期调节收入

请发行人：（1）结合合同约定、业务特点说明不同类型产品收入确认的具体时点及相关依据，自合同签订到确认收入之间的主要环节，各环节发行人主要的履约义务，合同是否明确约定验收、安装调试等条款，以经销客户签收/验收时点还是以终端客户签收/验收时点作为收入确认时点，是否存在混淆收入确认方式以提前确认收入的情形，收入确认政策是否符合行业惯例或可比公司情况。（2）按照是否需要安装调试分别说明收入确认金额及占比情况，安装调试相关成本费用是否与对应产品销售收入匹配，是否存在相同或类似产品同时存在需要安装调试销售合同和无需安装调试销售合同的情形及原因、合理性。（3）结合各类产品从合同签订到产品交付、交付后进行安装调试、验收的一般周期，说明是否存在从合同签订、发货至收入确认的时间间隔明显偏长的订单，是否存在安装验收不合格退回、收入确认缺少客户签收单、验收报告等三方单据的情形及其原因、合理性。（4）说明报告期各期第四季度的销售情况，包括但不限于主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等，是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单，结合同行业可比公司情况、发行人业务特征等，说明第四季度收入占比偏高的原因及合理性，是否存在收入跨期调节情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对收入确认金额、时点、依据的核查范围、核查比例、取得的核查证据及核查结论。

1.检查医疗器械销售记录

（1）了解是否按国家要求，建立销售记录制度，公司产品进入集采目录情况；

（2）销售记录是否真实、准确、完整和可追溯，是否完整包含以下事项并与确认收入的单据保持一致：

①医疗器械的名称、型号、规格、数量；②医疗器械的生产批号、使用期限或者失效日期、销售日期；③医疗器械注册人、备案人和受托生产企业的名称；④供货者或者购货者的名称、地址以及联系方式；⑤相关许可证明文件编号等。

2.判断主要责任人或代理人

获取企业向上游采购及对下游销售的合同并综合考虑所有相关事实和情况，判断企业在向客户转让商品之前是否拥有对该商品的控制权，如是则表明企业属于主要责任人，应按照总额法确认收入，反之，企业为代理人，应按净额法确认收入。

在判断企业向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，需要考虑以下事实和情况：承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格等。需要强调的是，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则。上述相关事实和情况仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估；并且这些事实和情况并无权重之分，其中某一项或几项也不能被孤立地用于支持某一结论。企业应当根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。不同的合同可能需要采用上述不同的事实和情况提供支持证据。

3.检查收入确认的支持性证据

（1）检查医疗器械的签收单、验收单等资料是否妥善保管，是否注明医疗器械的统一编码等信息，结合UDI，全流程追溯公司产品。

（2）检查企业在采购、销售医疗器械时，是否使用统一的、规范化的合同模版，梳理、总结不同合同条款的不同的收入确认条件，检查合同条款与签收单、设备调试记录及收入确认时点及金额的一致性。

（3）抽样检查交易，核对购销合同、发票、出库单、收货单、验收单、银行进账单等资料，与账面信息核对,并执行函证和走访程序，判断收入确认的真实性以及金额的准确性。

1.根据合同条款确认产品的签收单、验收单、设备调试记录等收入确认的单据，建立单据管理台账或者编号管理，确保单据完整、满足收入确认条件；

2.根据合同条款判断公司在交易过程中是否承担价格、运输等风险，确认按照总额法或净额法确认收入；

3.建立销售记录，销售记录应按照国家要求进行详细登记，确保医疗器械的销售流程真实、可追溯；

4.制定明确的销售返利及退货政策，建立销售退回记录，关注退换货率、金额及原因，质保金计提方法及比例是否合理，对于不满足客户要求的医疗器械，明确退回原因及处理机制。

1.客户是否稳定，签订销售合同前是否对客户的资信状况进行考核；

2.是否明确约定销售收款政策、信用政策，“先货后款”及长账期是否具备商业合理性。

3.检查赊销客户的审批流程，赊销金额是否与客户的资信状况相匹配；

4.是否建立应收账款的催收制度，对未及时回款的客户进行催收。

1.亚辉龙（688575）

请公司：（1）结合收入结构、销售模式等方面，补充说明公司应收账款周转效率大幅降低、且与收入变动趋势存在差异的主要原因；（2）补充披露按欠款方前五名应收对象名称、是否关联方、销售产品及金额、销售时间及账龄等信息；（3）结合应收款项回款情况、形成背景及前五大应收对象基本情况，说明公司对应收类款项坏账计提的充分性。

请公司保荐机构及年审机构对上述问题发表意见

2．康德莱（603987）

请发行人说明：（1）结合运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性，结合公司应收账款的账龄及信用政策的匹配情况、期后回款情况、逾期账款回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

1.了解公司的客户选择及应收账款管理方面的制度建设；

2.检查客户档案、客户信息是否完整，客户资信评价情况，是否满足筛选标准；

3.检查赊销客户的审批流程，确保赊销业务均经过恰当层级的审批；

4.抽查应收账款的对账记录及催收记录，确保应收账款余额与债务人记录一致；

5.检查医保结算范围和金额，分析款项收回风险。

1.建立健全应收账款、客户信用管理制度，构建业务层面、管理循环、监督手段三方面责任体系；建立客户信用评估政策，对赊销客户特别是风险客户的信用能力进行充分调查；实行客户账期及额度双重管控，逐级审批；定期复核客户授信质量、客户逾期风险等；

2.对账与回款管理。完善回款责任制度，多部门联动回款管理工作机制，对回款异常、逾期应收账款、一年以上未收回等信息，提请业务部门及时预警、关注，为后续改进提供数据支持；

3.回款绩效考核管理。将对账质量、函证准确性、回款计划实现、账龄结构、逾期与清欠等回款情况纳入业务人员的绩效考核内容；

4.定期评估疾病诊断相关组（DRG）结算方式对公司回款情况的影响。

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