924以来并购重组热情高涨，参与撮合的从业人员变多，但也有一部分人员不是为了促成并购交易，而是希望通过实施并购内幕交易获得“投资收益”。
关于并购内幕交易的规定，不少人对其存在误解，比如：内幕信息知情人建议他人买卖股票是否违规；信息公开6个月前是否就不属于内幕消息等等；内幕交易是否影响并购实施；内幕交易亏钱是不是就不用处罚。
在并购六条强调从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为的背景下。
本文梳理了并购内幕交易主要规定，并整理4个因并购重组内幕交易而受处罚的案例。
1、关于内幕信息、内幕交易以及敏感期的规定
根据《证券法》第五十二条“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。”
并购重组（尤其是构成重大资产重组以及发股收购）显然属于内幕消息。
内幕交易指的是：内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，（1）不能买卖该公司证券；（2）不能泄露该消息；（3）不能建议他人买卖证券。
内幕消息敏感期一般指的是内幕消息形成至内幕消息公开，而大家经常说的倒查6个月，指的是《监管规则适用指引——上市类第1号》关于并购重组内幕交易股票交易自查期间——首次披露重组事项或停牌前6个月至披露重组报告书。
2、关于内幕交易对并购重组实施的影响
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》第五条明确，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证券交易所不子受理；已经受理的，证券交易所暂停审核、中国证监会暂停注册。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组(2023年修订)》指出，上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的，应及时终止，并承诺未来12个月内不再筹划。
3、关于并购内幕交易处罚金额的规定
根据《证券法》第一百九十一条“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款"
1、捷强装备财务总监徐本友操控他人账户构成内幕交易
2022年，捷强装备筹划重大资产重组，拟收购卡迪诺科技，这一消息无疑是影响股价的关键信息。时任捷强装备财务总监徐本友，本应恪守职业操守，却深陷内幕交易泥潭。在2月至4月期间，他频繁与知晓重组核心机密的董事长潘某、刘某电话联络，多达十余次。内幕信息不晚于2022年4月1日形成,于2022年4月25日公开。
在4月7日至11日短短数日，徐本友操控“王某俊”中信证券账户，豪掷134.8万元购入2.7万股捷强装备股票，试图借内幕信息谋取暴利。然而，市场变幻莫测，最终这笔交易以亏损2867.06元惨淡收场。徐本友的行径难逃监管法眼，2023年11月，证监会天津监管局对其处以50万元罚款，为其违法行为买单。
2、赣锋锂业董事长李良彬使用公司账户实施内幕交易
再看赣锋锂业，2020年江特电机因业绩不佳，面临退市危机，为求转机，积极寻求战略投资者，筹划非公开发行股票，这一内部决策在当时属于高度敏感信息。内幕信息敏感期为2020年6月9日至2020年8月13日。
赣锋锂业董事长李良彬、时任董事会秘书欧阳明等作为内幕信息知情人，不但没有严守机密，反而利用职务之便，在6月23日至7月9日期间，动用公司证券账户，斥资2648.38万元买入江特电机1567.77万股，随后迅速卖出，获利高达110.53万元。
这种公然践踏市场规则的行为引发监管部门震怒，历经两年多的调查审理，2024年7月，中国证监会江西监管局果断出手，对赣锋锂业没收违法所得并处以巨额罚款，同时对李良彬、欧阳明分别予以警告和罚款，以儆效尤。
3、新莱应材董事长李水波建议他人内幕交易也受处罚
2017年，公司计划收购美国MDC公司，内幕信息敏感期为2017年8月17日至2018年2月8日。
董事长李水波作为关键决策人，在2018年1月下旬，私下授意郭红飞、朱孟勇等人，组织公司员工增持本公司股票，并亲自提供资金支持。在他的安排下，郭红飞、朱孟勇等多人迅速行动，在2月2日至9日期间，利用李水波提供的资金，大量购入新莱应材股票。
时隔七年，2025年1月，江苏监管局对李水波等5人严惩不贷，罚款金额总计高达767万元，彰显维护市场公平正义的决心。
4、莫高股份董事长杜广真曾用自己的电脑和控制的手机号下单
2024年，莫高股份为摆脱经营困境，积极谋划并购重组，董事长杜广真亲自挂帅，四处寻觅合适标的。在与皓天科技洽谈收购期间，从4月22日确定并购意向到8月29日信息公开，杜广真作为内幕信息知情人，却心存侥幸，利用“范某村”账户，曾使用自己电脑和控制的手机号下单，在6月悄然买入14.65万股莫高股份，成交金额68.95万元，随后在信息公开前后伺机卖出，获利19.94万元。
殊不知，监管部门早已紧盯其一举一动，2025年1月，中国证券监督管理委员会青海监管局查明真相后，对杜广真予以严厉处罚，没收违法所得并处以150万元罚款，让其为违规行为付出沉重代价。
上述被处罚的四个并购重组均已终止。
最后，希望并购重组的参与者们（包括不限于上市公司董监高、标的公司老板、投行、会计师、律师、财务顾问等）杜绝并购内幕交易，并做好内幕信息保密工作。
不要让一段好的“并购姻缘”，因内幕交易而终止。
来源 | 并购小猪
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