【干货】上市公司的收购方式及其流程

财富 2025-01-10 16:13 北京

一、上市公司收购的概念和方式

（一）概念

上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。

简言之，就是按照法律规定对相关上市公司进行控股或兼并的行为。

（二）收购方式

主要分为要约收购和协议收购两种方式，概要如下：

收购方式	相关规定
要约收购	收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
协议收购	按照法律规定以协议方式进行股权转让，达成协议后，收购人必须在3日内对该协议做出书面报告，且在报告前不得履行收购协议。

（注：若通过协议收购达30%时，继续进行收购的，需要进行收购要约，详情可见第四条。）

二、要约收购的规定

	要约收购规定
1.持股5%报告制度	投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.持股30%继续收购时的要约	详见第四条，收购要约。
3.终止上市	收购要约的期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
4.股东可要求收购人收购未收购的股票	终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
5.要约收购期间排除其他方式收购	在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。
6.股票更换	通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
7.收购结束的报告	收购结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

三、协议收购的规定

以下是关于协议收购的流程及规则：

流程	规则
1.订立协议	依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
2.报告与公告	达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
3.保管股票与存放资金	采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
4．结束时	收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告（此点与要约收购一致）。

四、收购要约

当投资者通过协议、其他安排与其他人共同持有应该上市公司已发行股份的30%时，再继续进行收购的，需要作出这样一份收购要约。

以下是要约内容的规定:

序号	收购要约包括：
1	收购目的
2	收购期限、收购价格
3	收购人名称、住址
4	被收购的上市公司名称
5	收购所需期限及价格
6	收购人关于收购的决定
7	收购股份的详细名称和预定收购股份数额
8	收购期限不得少于30日，并不超过60日

五、报告及公告收购规定

1.在完成收购行为后，若被收购公司不再具备股份公司条件的，应变更企业形式；

2.在收购中，收购人持有的股票，在收购行为完成的12个月内不得转让；

3.收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购的情况报告给证券监督机构和交易所，并给予公告；

4.若因收购行为将公司解散，被解散公司原股票由收购人依法更换。

来源 | 北京英舜律师事务所

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