年终收官！2024年并购政策汇总及相关案例分析

财富 2025-01-22 16:12 北京

作为资本市场传统资源配置工具之一，并购重组在提升资源再分配效率、推动传统产业升级、落后产能出清、优化市值管理及推动股权财政等方面长期发挥着重要作用。在IPO通道趋紧、多项政策推动并购提速背景下，近三年A股市场并购成功率持续提升。

到2024年，并购重组在全国各层级获得更有力支持：年初国务院出台政策，明确提出鼓励上市公司开展并购重组活动；3月，证监会出台《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，旨在增强并购重组市场活力，多举措保障投资者信心；4月“新国九条”发布，加强并购重组监管，进一步完善投资者保护制度；6月证监会出台“科创八条”，为科创类资产并购提供了如定向可转债等灵活交易工具；9月“并购六条”出台，支持上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级，同时并购监管限制也有所放宽。其后，上海、深圳各地相继出台并购重组利好方案……

在前述一系列政策端刺激下，A股市场并购提效明显，当年并购成功比例已创近10年新高：根据证券时报数据宝统计结果，截至2024年12月中旬，以首次公告日为统计口径，当年内并购方为上市公司且处于完结状态的并购事件有541起（仍在进行中的有1533起），目前仅38起失败，并购成功率达93%，较2023年提升1.9个百分点。

2024年内我国主要并购政策汇总如下：

一、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》

1、主要内容

2024年3月，中国证券监督管理委员会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，旨在多措并举活跃并购重组市场。该意见主要包括以下四个方面的政策措施：

（1）构建财务造假综合惩防体系：推动出台上市公司监督管理条例，强化对公司治理的监督管理；严肃惩处大股东侵占上市公司利益、第三方配合造假行为：加强数字监管平台建设，提高风险预警水平。

（2）全面完善减持规则体系并严格规范大股东减持行为：制定部门规章，提升减持规定的法律位阶；构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系；严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月，并明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求；有效防范绕道减持，包括利用“身份”、“交易”、“工具”等方式的减持。

（3）对分红采取强约束措施：要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策；对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束；鼓励上市公司回购股份并注销，回购注销金额纳入股利支付率计算；完善信息披露评价制度，增大分红权重；推动一年多次分红，并明确中期分红利润基准。

（4）推动上市公司市值管理：制定上市公司市值管理指引，明确统一的监管要求；要求上市公司建立提升投资价值长效机制，明确维护公司市值稳定的具体措施；将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系；要求主要指数成份股公司明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排；支持上市公司通过并购重组提升投资价值。

2、相关案例——红相股份财务造假案

（1）案例概述

2024年4月8日，深交所正式发布了针对红相股份有限公司（简称“红相股份”）及相关责任人的纪律处分决定。根据厦门监管局发布的《行政处罚决定书》（编号【2024】1号）及《市场禁入决定书》（编号【2024】1号），红相股份及其多家子公司在2017至2022年间，通过虚构销售、采购业务、虚增固定资产等手段，累计虚增营业收入达数十亿元。

具体而言，各年份虚增的营业收入分别为：2017年约1亿元，2018年约2.6亿元，2019年约2.3亿元，2020年约3亿元，2021年约1.1亿元，而2022年则涉嫌虚增营业成本约0.25亿元。此外，红相股份在2019年和2020年发行股份及可转债的过程中也存在欺诈行为。这些行为严重违背了资本市场信息披露的真实性和准确性原则，对投资者的合法权益造成了损害。

证监会对此采取了迅速且严厉的惩罚措施，拟对责任主体罚款总计6556万元。其中，红相股份的实际控制人、董事长兼总经理杨某因指使、策划造假行为，被处以2288万元的巨额罚款，并被采取终身市场禁入措施。这一处罚不仅彰显了证监会对财务造假行为的零容忍态度，也体现了其维护市场秩序和保护投资者权益的坚定决心。

（2）与《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的关联分析

①财务造假惩防体系的构建

红相股份财务造假案正是《意见》所强调的构建财务造假综合惩防体系所需关注和打击的典型。该案揭示了上市公司在财务信息披露上的漏洞，以及加强监管以打击财务造假的必要性。

②穿透式监管能力的提升

红相股份通过虚构销售等手段进行财务造假，凸显了提升穿透式监管能力和水平的重要性。这要求监管部门加强对上市公司重要往来主体、关联方等信息的搜集与分析，提升风险预警能力。在该案中，监管部门正是通过深入调查和穿透式监管，揭露了公司的造假行为。

③上市公司与中介机构责任的压实

红相股份财务造假案中，不仅上市公司本身受到严厉处罚，相关中介机构也可能因未履行勤勉尽责义务而面临处罚。这符合《意见》关于压实上市公司和中介机构责任的要求，旨在通过强化责任追究，提升上市公司和中介机构的信息披露质量和合规水平。

④全方位立体式追责的强化

在红相股份案中，监管部门对财务造假行为进行了全方位立体式追责，包括对公司和相关责任人的行政处罚，以及可能的民事索赔和刑事惩戒。这体现了《意见》关于强化全方位立体式追责的精神，旨在通过综合运用多种法律手段，提高违法成本，维护市场秩序，保护投资者权益。

二、新国九条

1、主要内容

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），旨在加强监管、防范风险、完善制度等措施，提升资本市场稳定性和韧性，推动资本市场在服务国家重大战略和经济社会高质量发展中发挥更大作用；同时也为投资者提供了更加清晰、透明、公平的市场环境，有助于保护投资者合法权益，促进资本市场的健康、可持续发展。“新国九条”主要内容及措施如下：

（1）完善发行上市制度：提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准；强化发行上市全链条责任，压实交易所审核主体责任、发行人第一责任和中介机构“看门人”责任；加大发行承销监管力度，整治高价超募、抱团压价等市场乱象。

（2）严格上市公司持续监管：加强信息披露和公司治理监管，构建资本市场防假打假综合惩防体系；严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为；出台上市公司减持管理办法，严格规范大股东减持行为。

（3）推动上市公司提升投资价值：制定上市公司市值管理指引，研究将市值管理纳入企业内外部考核评价体系；鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；强化上市公司现金分红监管，推动提高股息率和分红稳定性。

（4）加大退市监管力度：深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局；严格强制退市标准，建立健全不同板块差异化的退市标准体系；完善退市过程中的投资者赔偿救济机制。

（5）加强证券基金机构监管：推动证券基金机构高质量发展，引导行业机构树立正确经营理念；加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度；完善对衍生品、融资融券等重点业务的监管制度。

（6）加强交易监管：强化股市风险综合研判，加强战略性力量储备和稳定机制建设；完善对异常交易、操纵市场的监管标准，出台程序化交易监管规定；严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为。

（7）推动中长期资金入市：建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度；大力发展权益类公募基金，提升公募基金行业综合费率透明度；支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展。

（8）法治建设与投资者保护：推动修订证券投资基金法等相关法律法规；加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度；完善投资者保护的制度机制。

2、相关案例——中核钛白定增套利案

（1）案例概述

2024年4月12日，中信证券与海通证券相继发布公告，透露在中核钛白2023年非公开发行股票的转让过程中相关主体违反限制性规定，两家中介机构也因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同日，中核钛白也发布公告，披露其实控人王泽龙被证监会立案。该案涉及多方，包括中核钛白实控人王泽龙、其友人洪浩炜、中信中证资本管理有限公司（简称“中信中证”）、中信证券、海通证券以及当时的中核钛白董事会秘书韩雨辰。

据证监会调查，中信中证不仅为王泽龙和洪浩炜的违规股票转让行为设计了套利方案，还搭建了交易架构，并提供了杠杆资金支持；中信证券在明知客户融券目的是为了定增套利的情况下，仍为其提供了融券服务；海通证券则以自己的名义，根据中信中证的报价指令认购了中核钛白的非公开发行股票，从而在客观上协助中信中证及其客户实现了定增套利。最终，证监会对此案进行了严厉处罚，总计罚没金额高达2.35亿元，其中王泽龙被罚没1.33亿元，洪浩炜被罚没2119万元，中信中证被罚款4650万元，中信证券被罚没约2516万元，海通证券被罚没约776万元，韩雨辰被罚款77.5万元。

（2）与“新国九条”的关联分析

①中介机构责任强化

新国九条着重强调了加强证券基金机构的监管，推动行业健康发展，并明确了中介机构作为“看门人”的重要责任。本案中，中信证券、海通证券等中介机构未能坚守职责，反而协助客户制定套利方案、构建交易框架、提供资金支持，严重违背了资本市场的规则和职业操守。证监会对此案的严厉处罚，充分展示了其对中介机构责任的严格监督，旨在提醒中介机构必须严格遵守法律法规，切实履行好“看门人”的角色。

②资本市场乱象整治

新国九条要求严厉打击资本市场乱象，维护市场秩序。本案中，中核钛白实控人王泽龙及其关联方通过定增套利行为，严重扰乱了市场秩序，损害了投资者利益。中信证券、海通证券等中介机构的参与，更是加剧了这一乱象。证监会对此案的严厉处罚，向市场发出了明确信号：任何扰乱市场秩序、损害投资者利益的行为都将受到法律的严惩。

③投资者权益保护

新国九条强调加强投资者保护，确保资本市场的公平、公正和透明。本案中，中介机构的失职行为导致投资者利益受损。证监会对此案的处罚和曝光，不仅提醒投资者要警惕类似风险，也鼓励投资者积极维护自身权益。同时，此案的查处也促使中介机构加强内部管理，提高风险控制能力，从而更好地履行投资者保护职责。

三、科创板八条

1、主要内容

2024年6月19日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”），旨在贯彻中央部署，服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，同时助力上海加快“五个中心”建设。“科创板八条”主要内容如下:

（1）强化科创板“硬科技”定位：支持关键核心技术企业上市，优化科技型企业识别机制；

（2）深化发行承销制度试点：优化定价机制，调整高价剔除比例，提高长期投资者配售比例；

（3）优化股债融资制度：建立“硬科技”企业融资“绿色通道”，推动再融资储架发行；

（4）支持并购重组：支持科创板公司并购整合，提高并购估值包容性，丰富支付工具；

（5）完善股权激励制度：提高激励精准性，优化实施程序，调整短线交易等规定；

（6）完善交易机制：丰富交易工具，防范市场风险，保障交易平稳；

（7）加强全链条监管：打击欺诈发行、财务造假，保护投资者权益；

（8）营造良好市场生态：优化司法保障，加强投资者教育，促进市场良性互动。

2、相关案例——思瑞浦收购创芯微

（1）案例概述

2024年8月23日，思瑞浦宣布其通过发行可转债的方式成功收购创芯微100%股权的交易方案，该方案获得了上交所并购重组委员会的审议批准。此次交易总额为10.6亿元，涵盖了19名交易对方，其中，创芯微的5名主要股东如杨小华、白青刚等获得总计1.89亿元的现金对价，其余对价则以可转换公司债券的形式进行支付。该交易方案自2024年初起经历了两次调整，直至8月23日才最终获得交易所的审核通过。这一交易不仅是定向可转债重组新规实施后的首例过会可转债并购案，同时也标志着科创板首例可转债并购案的诞生。随后，该交易于2024年9月12日进一步获得了证监会的注册批复，成为“科创板八条”政策实施后，首个获得证监会注册批准的半导体企业重组项目。

据最新消息，创芯微已在交易完成的2024年10月22日完成了工商变更登记，正式成为思瑞浦的全资子公司。此次并购将使思瑞浦迅速填补在电池管理芯片领域的空白，并与公司现有的信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器等产品形成协同效应，推动公司业务向消费电子等新的应用领域拓展，为公司带来新的利润增长点，加速其向综合性模拟芯片制造商转型的步伐。

（2）与“科创板八条”的关联分析

①强化并购重组支持力度

“科创板八条”政策明确指出，要加大对科创板上市公司在产业链上下游进行并购整合的支持力度，提高并购重组的估值包容性，并鼓励收购具有优质潜力的未盈利“硬科技”企业。思瑞浦收购创芯微的交易正是通过并购整合，迅速弥补公司在电池管理芯片领域的不足，展现产业链上下游整合的成效，体现了对科创板并购重组政策的积极响应。

②创新并购重组支付手段

“科创板八条”政策鼓励采用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组。在本次交易中，思瑞浦创造性地采用了可转债结合现金的支付方式，成为A股市场首例以可转债为支付工具的并购重组注册案例，展现了科创板在并购重组支付手段上的创新探索，为科创板未来的并购方案设计提供了有益的参考。

③扶持“硬科技”企业发展

“科创板八条”政策强调支持拥有关键核心技术、市场潜力巨大、科创属性鲜明的优质未盈利科技型企业上市，并鼓励科创板上市公司收购此类企业。创芯微作为专注于电池管理及电源管理芯片的模拟芯片设计企业，具备显著的科创属性和市场潜力。思瑞浦收购创芯微的交易正是对科创板政策扶持“硬科技”企业精神的生动实践。

四、并购六条

1、主要内容

2024年9月24日，中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。“并购六条”主要内容如下：

（1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级：引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，鼓励上市公司收购优质未盈利“硬科技”资产；

（2）鼓励上市公司加强产业整合：加大对产业链上市公司的整合力度；

（3）提高监管包容度：优化监管机制，以适应市场发展需要；

（4）提升重组市场交易效率：简化审核程序，提高并购重组的交易效率；

（5）提升中介机构服务水平：督促中介机构归位尽责，提升执业质量；

（6）依法加强监管：维护并购重组市场秩序，保护中小投资者合法权益。

2、相关案例——富创精密收购亦盛精密

（1）案例详情

2024年7月，国内半导体设备精密零部件行业的佼佼者富创精密（股票代码：688409.SH）开始筹划一项重大收购计划，即计划从北京亦盛精密半导体有限公司（以下简称“亦盛精密”）的实际控制人郑广文以及第一大股东沈阳先进等共8名交易对手手中，全面收购亦盛精密100%的股权。此次交易预计总金额不会超过8亿元人民币，且将全部以现金方式支付。亦盛精密是一家专注于半导体零部件耗材与服务供应的公司，其产品在国内主流12英寸晶圆厂客户中已成功通过先进制程工艺的认证，并实现了量产出货。

此次收购旨在强化富创精密在半导体零部件领域的战略定位，进一步提升其核心竞争优势。通过纳入亦盛精密，富创精密将能够丰富自身的产品线，增强对客户的综合服务能力，并成功进入半导体设备零部件的后装市场。具体而言，此次收购将带来产品品类的互补性扩展、细分市场客户拓宽、非金属脆性半导体零部件研发与制造技术的相互补充等多重益处。

（2）与“并购六条”的关联分析

①推动上市公司向新质生产力领域转型升级

富创精密通过收购亦盛精密，进一步强化了自身在半导体零部件领域的布局，有助于公司向技术含量更高的半导体制造领域转型升级。值得注意的是，尽管亦盛精密在报告期间处于亏损状态，但此次收购恰好契合了“并购六条”政策中鼓励上市公司收购具有优质潜力的未盈利“硬科技”资产的导向。

②促进上市公司加强产业链整合

此次收购对于富创精密而言，意味着能够更有效地整合半导体零部件产业链的资源，从产品线扩展、下游客户渠道拓展、研发与制造端的技术互补等多个维度加强产业整合，从而全面提升公司的整体竞争力。

五、地方并购政策

除此之外，2024年各地方政府也纷纷出台相关并购政策，力求为企业提供强有力的政策支持。以下是2024年地方层面的并购政策相关汇总：

2024年12月10日，上海市发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，提出力争到2027年，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人。

2024年11月17日，深圳市发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，提出到2027年底，推动深圳境内外上市公司质量全面提升、总市值突破15万亿元，推动并购重组市场持续活跃，完成并购重组项目总数量突破100单、交易总价值突破300亿元，形成一批优秀并购重组案例。

2024年12月27日，安徽省发布《关于支持企业开展并购重组的指导意见》，明确重点支持优质企业并购重组、重点领域并购重组和跨区域并购重组三大方向。

2024年11月29日，广东资本市场并购重组联盟宣布成立，是《广东省贯彻落实“9.24金融新政”行动计划》围绕“推动广东上市公司围绕培育新质生产力开展并购重组”的部署安排。

2024年，四川省人民政府办公厅印发《关于推动资本市场高质量发展的实施方案》，提及鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级，拓展产业生态圈，延伸创新生态链。

2024年11月底，北京证监局与北京市委金融办联合举办北京辖区并购重组座谈会，搭建上市公司与未上市企业、并购基金等相关主体的对接平台，激活首都资本市场并购重组活力。

2024年10月12日，南京市在《市政府关于打造南京市“4+N”产业基金集群聚力推动产业强市发展的实施意见》中提到要“围绕优质企业并购、协同重大项目落地，鼓励新工集团等市属国企、重点产业领域上市公司和龙头企业设立强链并购基金，拓展核心主业，加快实体产业布局”。

不论是国家还是地方，并购政策的出台，旨在全方位推动经济良性发展。

期待2025年并购市场，在政策的有力护航与市场主体的积极参与下，实现规模与效益的双提升，为经济高质量发展注入强大动力。

—— End ——

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