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哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司(以下简称“辅导对象”)拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（曾用名“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”、“本公司”、“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等有关规定,以及《哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票辅导协议》（东盛金材与辅导机构关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关辅导工作沿用此协议）（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：2022 年 9 月 27 日，本公司与辅导对象签署了《辅导协议》，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。同日，本公司向贵局报送了关于对东盛金材进行上市辅导的辅导备案登记材料，并于2022 年 9 月 28 日在贵局备案登记。截至本报告签署之日，本公司共开展了九期辅导工作。本期辅导期间为 2022 年 9 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日，主要辅导工作内容如下：1、集中授课。在辅导期内，辅导机构会同中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）、北京德恒律师事务所（以下简称“北京德恒”）对东盛金材接受辅导的人员进行了 3 次集中授课共 9 小时。授课内容包括《IPO相关政策介绍》、《上市公司规范运作、公司治理及股东、高管的权利义务》和《IPO财务合规事项的相关监管要求及财务审核关键点》等。2、尽职调查。辅导期内本公司协同北京德恒、中审亚太对公司进行了全面、持续的尽职调查，通过定期召开中介机构协调会，总结当前工作进展，安排后续工作计划，针对专项事宜进行探讨，制定执行方案，形成工作任务清单，督促公司尽快落实。本公司于 2023 年 1 月 12 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第一期）》。本期辅导期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，主要辅导工作内容如下：1、集中授课。在辅导期内，辅导机构会同北京德恒、中审亚太，并邀请内控服务机构北京大成方略财务顾问有限公司对东盛金材接受辅导的人员进行了4 次集中授课共 11 小时。授课内容包括《全面注册制要点解读、上市公司持续督导培训》、《财务会计最新动态》、《上市公司治理之基本规定》和《内控管理理念提升培训》等。2、尽职调查。辅导期内本公司协同北京德恒、中审亚太对公司进行了全面、持续的尽职调查，通过定期召开中介机构协调会，总结当前工作进展，安排后续工作计划，针对专项事宜进行探讨，制定执行方案，形成工作任务清单，督促公司尽快落实。本公司于 2023 年 4 月 4 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第二期）》。本期辅导期间为 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，主要辅导工作内容如下：1、选择新三板挂牌并北交所直联机制。东盛金材 2023 年一季度净利润与去年同期相比大幅下滑，合理预计 2023 年度业绩也较 2022 年大幅下滑。为此，辅导小组与北交所积极咨询交流，与东盛金材经过谨慎研究后，决定推荐其到新三板挂牌并通过直联机制尽快登陆北交所。2、组织自学北交所法规。在辅导期内，辅导机构会同北京德恒、中审亚太组织东盛金材接受辅导的人员主动学习新三板挂牌和北交所直联等相关法规及文件。本公司于 2023 年 7 月 6 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第三期）》。本期辅导期间为 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，主要辅导工作内容如下：1、选择新三板挂牌并北交所直联机制。在辅导小组的指导下，东盛金材于2023 年 9 月 1 日正式提交了新三板挂牌申请文件，股转公司于 2023 年 9 月 7 日受理并下反馈。辅导机构会同北京德恒、中审亚太组织东盛金材一起针对反馈问题进行了专题讨论、并一一作答。2、组织自学北交所法规。在辅导期内，辅导机构会同北京德恒、中审亚太继续组织东盛金材接受辅导的人员主动学习新三板挂牌和北交所直联等相关法规及文件。本公司于 2023 年 10 月 12 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第四期）》。本期辅导期间为 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，主要辅导工作内容如下：1、选择新三板挂牌并北交所直联机制。在辅导小组的指导下，东盛金材于2023 年 10 月 10 日正式提交了新三板挂牌审核问询回复文件，股转公司于 2023年 10 月 20 日审核通过并出具同意挂牌函，东盛金材股票于 2023 年 11 月 13 日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2、组织自学持续督导期间信息披露要求及北交所法规。在辅导期内，辅导机构会同北京德恒、中审亚太继续组织东盛金材接受辅导的人员主动学习新三板挂牌后信息披露和北交所直联等相关法规及文件。3、尽职调查。针对 2023 年业绩大幅下滑的情况，辅导机构会同北京德恒、中审亚太组织东盛金材一起进行了专题讨论，2023 年 11 月 14 日辅导机构、中审亚太及东盛金材相关负责人与北交所审核人员进行了现场沟通。针对北交所提出的建议，辅导机构会同北京德恒、中审亚太组织东盛金材相关高管进行了逐一落实。本公司于 2024 年 1 月 5 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第五期）》。本期辅导期间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，主要辅导工作内容如下：1、集中授课。在辅导期内，辅导机构对东盛金材接受辅导的人员进行了 1次集中授课共 2 小时，授课内容为《挂牌公司年报培训》。2、组织自学挂牌公司持续督导期间信息披露要求、北交所法规及证监会关于严把发行上市准入关的相关政策要求。3、尽职调查。针对 2023 年业绩大幅下滑的情况，国投证券通过多种形式了解公司 2023 业绩大幅下滑具体情况，结合公司发展规划、行业状况、企业外部环境等情况分析公司业绩下滑趋势是否已扭转，及公司业绩未来增长的成长性。辅导机构会同北京德恒、中审亚太组织东盛金材一起进行了多次专题讨论，探讨公司业绩大幅下滑对北交所上市工作可能造成的影响，以及结合行业发展趋势探讨公司业绩增长点。本公司于 2024 年 4 月 9 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第六期）》。本期辅导期间为 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，主要辅导工作内容如下：1、集中授课。在辅导期内，辅导机构对东盛金材接受辅导的人员进行了关于现场检查的集中授课共 8 小时，授课内容为《现场检查培训》、《北交所上市规则培训》。2、尽职调查。辅导期内，公司及中介机构收到股转公司关于公司 2023 年度报告的问询函。国投证券协同中审亚太结合年报问询的问题，继续对公司进行了全面、持续的尽职调查，通过召开中介机构协调会，总结当前工作进展，安排后续工作计划，针对年报问询事项进行探讨，制定执行方案，形成工作任务清单，督促公司尽快落实。本公司于 2024 年 7 月 5 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第七期）》。本期辅导期间为 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，主要辅导工作内容如下：1、尽职调查。辅导期内，公司及中介机构针对股转公司《关于对东盛金材直联审核监管关注事项的工作提示（一）》进行了尽职调查。2、辅导制作申请材料和信息披露。在辅导期内，辅导机构对东盛金材接受辅导的人员进行了关于招股说明书撰写及申请文件制作的培训。本公司于 2024 年 10 月 10 日向中国证监会黑龙江监管局报送了《关于哈尔滨东盛金材科技（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作进展情况报告（第八期）》。本期辅导期间为 2024 年 10 月 1 日至本报告签署之日，主要辅导工作内容如下：1、组织辅导对象的全体接受辅导人员参加中国证监会黑龙江监管局举办的证券市场知识测试；2、协助辅导对象推进向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市工作，完成招股说明书等申报材料编制及审定、辅导机构及其他中介机构的内核流程等。自辅导备案日至本报告签署之日，其他辅导中介机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所积极配合本公司对辅导对象实施辅导工作。本公司及其他辅导中介机构严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，勤勉尽责完成各项辅导工作。自辅导备案日至本报告签署之日，本公司未收到关于辅导对象上市辅导方面的投诉举报事项。公司已建立较为规范的公司治理结构和内控制度体系，但公司内部控制制度的落实方面尚有进一步规范和加强的空间。辅导期间，辅导小组会同中审亚太协调公司各中心负责人对公司现有内控制度是否能够有效执行，各循环关键节点单据是否齐全，是否经过适当审批，进行了多轮复核和梳理，对公司现有内部控制制度进行梳理后，并结合公司实际经营管理的情况，协助公司不断完善各项内部控制制度及督促各循环的关键节点控制的有效执行。截至本报告签署日，公司内部控制已经改进和完善，内部控制制度得到有效执行，辅导机构将持续关注公司内部控制的运行情况。铝合金元素添加剂行业中，锰剂的市场需求量占比最大。当前阶段，全世界电解锰产能大部分分布在中国，其中，宁夏天元锰业集团有限公司（简称“天元锰业”）是世界知名的电解金属锰生产企业，其锰矿生产能力和供应位居行业第东盛金材是铝合金元素添加剂行业的头部企业，对原材料质量要求较高，报告期内，东盛金材锰剂的销售额占公司总销售收入的 50%左右，是公司生产经营的主要产品，电解锰是公司生产锰剂的主要原材料，故公司对电解锰的需求量远远超过其他主要原材料的需求量。电解锰属于大宗商品，存在价格较为透明的公开交易市场，并且电解锰行业生产集中度较高，天元锰业作为该行业的头部企业，行业地位稳固，产能优势突出，产品质量优良，故公司锰片主要采自天元锰业，双方也建立了稳定持续的长期战略合作关系。近三年内一期，天元锰业一直是东盛金材的第一大供应商。公司电解锰采购高度集中能够保证公司主要原材料的质量及稳定持续供应。辅导机构针对此情况，建议辅导对象一方面鼓励与天元锰业持续建立良好商业合作关系，巩固双方合作粘性，并完善安全库存管理，增强面对突发情况的应对能力；另一方面持续开发锰片新原材料供应商，以满足现有生产需求，降低对第一大供应商的采购占比。报告期内，公司报告期对天元锰业的采购占比从 54.52%下降到 46.67%。除天元锰业外，公司已开发合作的其他电解锰供应商包括湖南泰立矿产开发有限公司、重庆乌江实业集团贸易有限公司等。2023 年公司经营业绩大幅下滑超过 50%，主要系公共卫生事件、俄乌冲突、能源危机等不可抗力导致 2021 年至 2022 年销量及单价爆发式增长，而 2023 年由于前两年的需求透支而处于去库存阶段，且上游原材料单价大幅回落，相关波动系特殊原因导致，全部利空因素已体现于 2023 年度财务数据，目前不利影响已基本消除。2024 年全球制造业整体将处于新一轮补库存起始阶段，呈现向好态势，公司 2024 年 1-6 月铝合金元素添加剂销量上升 19.53%有所恢复，单价已处于低位，因特殊时期不可抗力导致经营业绩下滑的事项均已基本消除，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。上述偶发事项属于特殊事项，不具有可持续性和可复制性。2024 年公司已逐步恢复至正常盈利水平，预计未来将在此基础上稳定增长。针对上述问题，辅导工作小组查询了北交所其他业绩下滑超过 50%并成功上市的案例，同时与北交所审核人员进行了现场交流，并充分说明了业绩大幅下滑的特殊原因以及目前回暖趋势。报告期内，公司业绩下滑后回暖的情况，对于公司在北交所上市不构成实质性障碍，辅导机构后续将持续关注 2024 年业绩情况。本公司辅导人员严格按照《辅导协议》约定，参照有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合尽职调查实际情况，勤勉尽责、诚实守信地履行了辅导义务。对辅导对象的辅导工作实际执行与辅导计划及实施方案总体一致。辅导对象及其接受辅导人员按照《辅导协议》及辅导计划及实施方案的约定，积极配合本公司的辅导工作。《辅导协议》及辅导计划及实施方案的履行情况良好。（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况在公司治理结构方面，辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。在会计基础工作方面，辅导对象设置了专门会计机构，配备专业的会计人员，制定了各项会计制度。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对辅导对象最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。在内部控制制度方面，为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，辅导对象制定涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对辅导对象出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）辅导对象接受辅导人员掌握证券市场制度规则情况自辅导备案日至本报告签署之日，辅导机构会同中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所通过辅导授课、现场沟通等方式帮助辅导对象接受辅导人员了解资本市场全面注册制改革情况、北京证券交易所发行上市及规范运作等方面的法律法规和规则。经辅导，辅导对象接受辅导人员已掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，已知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况。辅导期内，辅导机构会同中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所通过辅导授课、现场沟通等方式向辅导对象的相关人员讲解了北京证券交易所上市重点关注问题、最新监管政策及我国多层次资本市场各板块的情况。经辅导，辅导对象的相关人员已充分了解我国多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。经辅导，国投证券认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。全文完
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