来源：深交所，推新知馥、投行业务资讯整理
![]()
因发行人、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其创业板发行上市审核。![]()
长春海谱润斯科技股份有限公司（“海谱润斯”）是一家主要从事于 OLED 蒸镀材料技术研发、生产、销售和提纯服务的高新技术企业。相比于传统显示技术，OLED 显示具有自发光、视角广、响应快、体积小、质量小、柔性化等优点。公司的主要产品 OLED 蒸镀材料应用于 OLED 制程中的蒸镀环节。作为 OLED 蒸镀材料的提供商，公司下游客户主要为 OLED 面板企业。目前，国内的 OLED 面板企业主要有京东方、和辉光电、华星光电、天马集团等。其中，京东方的产能规模和市场占有率在行业内处于领先位置。报告期内，公司对京东方的销售收入占营业收入的比重分别为 87.84%、88.21%和 90.12%，因对京东方的销售产品/服务类型不同于其他客户，京东方主营业务毛利贡献率高于其收入占比，分别为 94.86%、96.81%和 99.44%。报告期内，公司主营业务收入及占比如下：
![]()
李晓华为唯一对发行人持股比例超过 30%的股东，一直为第一大股东及控股股东、实际控制人报告期内，公司的营业收入分别为20,673.03 万元、29,620.14 万元和 34,890.51 万元，公司的净利润分别为 4,544.40 万元、8,474.12 万元和10,179.31 万元。![]()
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元。本次拟公开发行股票不超过 2,666.67 万股，不低于发行后总股本的 25%，预计融资5.6995亿元，募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部投入以下项目：![]()
![]()
![]()
![]()
（1）发行人成立时，实际控制人李晓华委托郭建华持有发行人 19%股权，主要原因包括计划由郭建华负责人才团队建设以及办理工商变更的便利性。2016 年 3 月，李晓华委托赵会芬代持发行人股权的原因为办理各项手续的便利性。 2016 年 12 月，外部股东集成创投基于规范性的考虑，要求解除赵会芬代李晓华持有发行人股权，而郭建平代李晓华所持发行人股权直至 2019 年才解除。 （2）2016 年 5 月，由于园区住房补贴申请事项，发行人需尽快完成注册资本实缴等手续，李晓华短期内无法以自有资金足额出资，因此安排赵会芬以借款方式向第三方李军德借入 1,000 万元，并用于实缴注册资本。同日，发行人向赵会芬（代李晓华）提供借款 1,000 万元，并将上述资金还给李军德。2016 年 5 月 10 日，李晓华以自有资金向发行人归还上述借款。 （3）2015 年 5 月，发行人设立时，李晓华为现金出资，郭建华为技术出资，郭建华对发行人实缴出资为李晓华赠与。同时，首轮问询回复披露，成立初期李晓华为公司提供全部注册资金，承担相应的资金风险。 （4）2016 年 12 月，王寰以 1 元/注册资本受让李晓华持有的发行人股权，后因发行人认为王寰不具备原先承诺的市场能力，与其协商退出发行人。2017年 12 月，各方确认王寰持有的发行人 7.91%股权由李晓华收回，由陈晶（郭建华弟媳）持有。由陈晶代持的原因，系为向各股东表示出利用上述股权继续进行人才引进的态度并区分技术人才和销售人才的股权区分。 2017 年 5 月，代英梅代张慧东受让发行人全体自然人股东合计 5%的股权，受让价格为 1 元/注册资本，主要系为吸引技术人才张慧东，后因张慧东未入职发行人，代英梅相应返还上述股权至郭建平（郭建华之弟）。由郭建平代持的原因，系继续利用上述股权引进人才，同时避免各方对任何一方单独持有上述股权的顾虑。（5）2019 年 11 月，青岛松嘉受让郭建华持有的发行人 1%股权，实则为郭建华代持，转让价格为 10 元/注册资本，青岛松嘉向郭建华支付的转让款实则由郭建华提供。而 2022 年 10 月 20 日，郭建华受让青岛松嘉代其持有的上述股权时未支付相关价款。发行人股东中，青岛松和、青岛松彤、青岛松锐等8 名股东为一致行动人，基金管理人均为青岛青松创业投资集团有限公司（以下简称“青松集团”），上述股东合计持有发行人 12.9721%股权。由于青岛松嘉持有的发行人股份实际为代郭建华持有，未经郭建华同意，其无法直接行使股东权利，因此青岛松嘉与青松集团在发行人层面不存在一致行动关系。 （1）基于规范性的考虑先于 2016 年解除赵会芬代李晓华持有发行人股份，而郭建华代李晓华所持发行人股份迟至 2019 年才解除，且解除赵会芬的代持后发行人仍新发生股权代持事项的合理性；综合上述情况进一步说明李晓华委托赵会芬、郭建华代持发行人股权的原因，结合具体法律法规进一步披露发行人成立初期实际股东是否存在不适合担任发行人股东的情形，相关股权代持的认定是否准确、合理，解除代持的认定依据是否充分。 （2）李军德其与发行人关联方、客户/供应商（含主要股东、董监高）是否存在密切关系，是否存在股权代持；发行人实缴注册资本后借款给赵会芬的合同约定，当日赵会芬将相关款项归还李军德，是否实质构成虚假出资或抽逃注册资本。 （3）郭建华技术出资具体情况，是否向发行人转让专利等无形资产；李晓华向郭建华赠与资金进行实缴的真实性，是否存在其他附加条件，是否与首轮问询回复中“李晓华为公司提供全部注册资金”的表述相矛盾，郭建华所持发行人股权是否实质均为代李晓华持有，发行人股权结构是否清晰。 （4）王寰、张慧东（名义持有人为代英梅）将其所持发行人股份退回时，由郭建平或陈晶等第三方代持，而其他基于激励等引入人才未完成相应条件退回发行人股份，未由第三方代持的原因；郭建华代李晓华持有发行人股权的目的之一系用于激励引进人才，张慧东所获发行人股权来自当时全体自然人股东，而非来自李晓华或郭建华的原因。 （5）由青岛松嘉仅为代郭建华持股 1%的原因，结合青岛松嘉资金流水情况说明青岛松嘉受让郭建华股权时的资金来源，进一步披露上述代持是否实质为郭建华或李晓华与他人达成代持协议；进行股权代持还原时，郭建华未将上述青岛松嘉已支付的款项进行归还的原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款和第（十一）款的规定、李晓华或郭建华与青松集团及其关联方的资金往来情况等，进一步分析论证青岛松嘉与郭建华、青岛松嘉与青松集团、郭建华与青松集团之间是否存在实质的一致行动关系。 （6）综合上述情况，进一步披露发行人股权代持是否已完全解除、股权结构是否清晰，重点说明李晓华、郭建华等早期自然人股东之间股权是否清晰、是否存在为京东方高管、员工等关键人员代持股份的情况。 请保荐人、发行人律师简要概括核查过程，并审慎发表明确意见，质控内核部门一并审慎发表明确意见。（1）2015 年 4 月，发行人第一大客户京东方原董事、联席 COO 王家恒，除负责芯动能的筹备工作外，不负责其他具体工作。发行人曾希望获得芯动能的投资，但由于发行人成立时间较短，当时未能得到芯动能的认可。王家恒本人看好 OLED 产业发展，经双方协商，发行人同意引入王家恒作为股东。 （2）发行人成立于 2015 年 5 月，12 月首批样品送样京东方，2016 年 7月发行人通过京东方认证。 （1）结合成立初期研发投入情况、技术成果及发明专利数量、生产试验进程、京东方供应商资质要求等，披露发行人成立仅 7 个月即向京东方首批送样，并在发行人成立约一年时通过京东方认证的合理性。 （2）芯动能的决策机制、表决情况及王家恒在芯动能决策中的作用，王家恒入股发行人时对外投资情况，其个人入股发行人的原因及合理性。 请保荐人、发行人律师简要概括核查过程，并审慎发表明确意见，质控内核部门一并审慎发表明确意见。（1）2020 年至 2023 年，发行人对京东方销售占比分别为 91.49%、87.84%、88.21%、90.12%，毛利贡献率分别为 97.55%、94.86%、96.81%、99.96%，京东方为发行人报告期各期单一大客户。2023 年，发行人对前五大客户销售占比为 100%，对和辉光电销售收入由 1,007.37 万元减少至 83.15 万元。 （2）发行人于 2020 年 1 月向华星光电送样 HT 材料，分别于 2020 年 6 月、2021 年 9 月向深天马送样 HT、Green Prime 材料，截至目前上述材料仍处于验证状态。发行人于 2023 年 5 月至 8 月向京东方等客户送样多支材料。 （1）结合除京东方外其他客户材料验证进展缓慢、2023 年对京东方销售占比与京东方毛利贡献率进一步上升、对和辉光电等客户收入下降、2023 年新增对京东方多支产品送样等因素，披露说明对京东方单一依赖的局面是否将长期存在，认为单一依赖对发行人持续经营能力不产生重大不利影响的依据是否充分、谨慎，并在招股书中完善对于京东方单一依赖的特别风险提示。 （2）披露 2023 年对和辉光电销售收入大幅减少的原因，并结合对其在手订单情况，披露说明双方合作的稳定性与可持续性，发行人向华星光电、深天马等客户送样材料的最新进展、长期未完成验证的原因，是否表明验证已实质处于终止状态。 请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，并简要概括核查过程；请保荐人的质控、内核部门就单一重大依赖对发行人持续经营能力的影响、对京东方等客户销售的公允性等事项审慎发表明确意见。全文完
声明：本公众号致力于好文推送，版权归属原作者所有！所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。投行入群添加微信：E1092120015（非投行勿扰），业务及推广添加微信：M1092120015。
