基金销售人员管理是基金公司人员管理的重点，也是一直以来的难点。近年来，监管部门曾多次针对基金销售机构人员管理的违规情形出具罚单，违规事由包括未取得基金从业资格的人员参与基金销售、对基金销售人员的考核评价指标不合理、中后台人员参与基金销售、销售人员对基金的宣传推介不符合适当性相关的监管规定等等。在此背景下，笔者结合多年的业务实践经验对基金销售人员管理的合规要点进行梳理总结，供基金公司、基金销售机构等市场主体参考。为便于理解，本文将采用问答方式展开。
基金销售人员管理的合规要点
引言
问题1： 哪些人员属于基金销售人员的范畴？
答：按照《中国证券投资基金业协会证券投资基金销售人员职业守则》第二条的规定，基金销售人员是指基金公司以及其他销售机构中从事宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购和赎回等相关活动的人员。
问题2：基金销售人员是否都需要具有基金从业资格？
答：是的。
按照《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》的规定，基金销售人员应当具有基金从业资格。不具有基金从业资格的人员参与基金销售活动，是监管部门关注的重点，监管部门曾针对这一违规情形出具过多张罚单。
问题3：派遣人员是否可以参加基金销售活动？
答：不可以。
根据《中国证券投资基金业协会证券投资基金销售人员执业守则》的规定，基金销售人员应当与所在机构签订正式的劳动合同或其它形式的基金销售聘任合同。鉴于派遣人员未与基金公司签订劳动合同或任何形式的聘任合同，因此，派遣人员不得以基金公司的名义参加基金销售活动。
问题4：证券公司是否可以委托证券经纪人来销售基金产品？
答：不可以。
按照《销售新规》的规定，基金销售人员需要经基金销售机构聘任，和销售机构签订劳动合同或其他形式的聘任合同。而结合《基金从业人员管理规则》第五条的规定，基金销售人员应当是与基金销售机构建立劳动关系的正式员工。
证券经纪人作为证券公司以外的人员，和证券公司签订的是委托代理合同，证券经纪人在证券公司授权的范围内代理其从事客户招揽和客户服务等活动。鉴于证券经纪人并非证券公司的员工，双方之间只是委托代理关系，因此，笔者认为，证券经纪人不得销售基金产品。
问题5：基金公司销售条线的中后台人员是否可以参与基金销售活动？
答：如果销售条线的中后台人员是基金公司的正式员工且通过了基金从业资格考试，在满足以下条件的前提下，可以参与基金销售活动：
（1）报备人力部门，在岗位职责中增加“参与基金销售”相关的工作内容；
（2）“参与基金销售”的工作职责与现有的工作职责不存在利益冲突；
（3）在公司官网将其公示为基金销售人员。
案例警示：
（1）2023年5月17日，深圳证监局针对华西证券深圳民田路营业部“个别非销售人员参与基金销售获取奖励”的违规行为出具了警示函。
（2）2023年2月21日，广东证监局针对粤开证券“部分不具有基金从业资格的营销人员、中后台人员参与基金销售活动问题，未按照内部规定开展合规问责，且个别分支机构中后台人员仍有参与基金销售问题”的违规行为出具了警示函。
问题6：基金公司客服人员是否向客户主动推介基金产品？
答：这个问题需要从以下两个方面进行分析：
（1）向客户主动推介基金产品，属于基金销售活动的范畴。客服人员如想参与基金销售活动，前提是符合问题5中所述的各项条件：正式员工；通过基金从业资格；岗位职责中有“参与基金销售”相关的工作内容；在公司官网公示为基金销售人员。
（2）按照监管要求，基金销售人员不得主动向客户推介与客户风险承受能力不符或与客户投资目标不符的基金产品。因此，客服人员在向客户推介基金产品时，应首先确认客户的风险承受能力及投资目标，避免出现违规推介的情况。
案例警示：
问题7：基金销售人员在向客户推介基金产品时，是否可以向客户提出资产配置的建议？
答：基金销售人员如向客户推荐一揽子的多只基金，应注意以下事项：
（1）不得提及每只基金的具体配置比例；
（2）推介的基金不应超出客户的风险承受能力；
（2）不得以“投资顾问人员”的名义提供服务，但所在基金销售机构取得基金投资顾问业务资格的除外。
问题8：基金公司销售部门是否可以在基金新发或持营时向客户发送宣传推介短信？
答：销售部门在基金新发或持营时向客户发送宣传推介短信，需要满足以下两个前提条件：
（1）已通过隐私政策或其他书面方式，取得了客户的知情同意；
（2）已知悉并确定客户的风险承受能力、投资目标和拟推介的基金产品适配。
案例警示：
2022年3月2日，江西证监局针对某券商江西分公司“向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信”的违规行为采取责令增加合规检查次数的行政监管措施，并对江西分公司负责人出具了警示函。
问题9：基金公司销售部门的员工是否可以在未取得基金从业资格的情况下在朋友圈发基金产品的宣传海报？
答：不可以。取得基金从业资格，是进行基金宣传推介的前提条件。
案例警示：
2022年11月7日，福建证监局针对福建海峡银行“部分未取得基金从业资格人员参与基金销售、相关基金销售合规风控人员未取得基金从业资格、个别未取得基金从业资格人员在微信朋友圈开展基金宣传推介”等问题采取责令改正的行政监管措施。
问题10：.基金销售人员是否可以担任兼职合规岗？
答：不可以。兼职合规管理人员不得承担任何与合规管理存在利益冲突的工作职责。
问题11：基金销售人员在向客户推介基金产品时，应当注意哪些要点？
答：基金销售人员在向客户推介基金产品时，应当谨言慎行，不得有误导性表述，避免不当影响客户的自主决策。
（1）不得向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见。常见的违规情形包括基于促成销售之目的告知客户风险小、收益有保障或做出其他的误导性表述，预估基金的投资业绩，在客户表示想要赎回时告知客户接下来市场可能会有反弹、建议继续持有一段时间等。
（2）不得向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力或不符合投资目标的基金产品。常见的违规情形包括销售人员在不确定客户风险承受能力的情况下直接发送基金产品宣传推介的短信，客服人员在不确定客户风险承受能力的情况下向客户主动推介公司主推的股票型基金等。
（3）风险承受能力最低类别的投资者，只能购买风险等级为R1的基金产品。不得向风险承受能力最低类别的投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品，也不得暗示、诱导风险承受能力最低类别的投资者修改风险测评结果。
（4）不得向客户发送风险测评的参考答案或以其他方式（比如帮客户填写风险测评或对具体选项进行指导）干扰客户的风险测评结果。
（5）应向客户充分揭示基金产品的收益特征和主要投资风险，客观展示过往业绩，而不应片面夸大或刻意选择性展示过往业绩、报喜不报忧。
问题12：哪些销售人员离职时需要进行离任审计或离任审查？
答：基金公司分管销售的高管离任的，应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。如基金公司内部制度中规定其他基金销售人员离任应进行离任审计或离任审查的，应按照公司制度规定执行。
另外，独立基金销售机构董事长、总经理离任的，应当根据中国证监会的规定进行离任审计。独立基金销售机构其他高级管理人员、其他基金销售机构基金销售业务负责人离任的，应当根据中国证监会的规定进行离任审查。
案例警示：
（1）2023年7月21日，浙江证监局针对杭州银行“未建立基金销售业务部门负责人离任审计或离任审查制度，未及时向当地证监局报备基金销售业务部门负责人离任审查报告”的违规行为采取责令改正的行政监管措施。
（2）2023年7月21日，浙江证监局针对浙江温州瓯海农村商业银行“未及时向浙江证监局报备基金销售业务部门负责人离任审查报告”的违规行为采取出具警示函的行政监管措施。
问题13：基金销售人员是否均需在公司官网进行公示？
答：需要。按照基金业协会的要求，基金公司应在本公司网站建立公示专栏，将全部基金销售网点及基金销售人员资质情况在公司网站上披露。
问题14：基金公司对基金销售人员的考核，主要考虑哪些因素？
答：基金公司对销售岗位考核，应当结合长期投资业绩、投资者长期投资收益、合规与风险管理、职业道德水平等情况，不得将规模排名、管理费收入、短期业绩等作为薪酬考核的主要依据。
另外，应特别注意，基金公司不得针对基金销售人员实施短期激励，不得针对认购期基金实施特别的考核激励。目前监管部门未对“短期激励”进行解释，建议考核周期至少在1年以上。
问题15：哪些基金销售人员的绩效薪酬需要递延？
答：按照《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》的规定，绩效薪酬递延支付制度适用人员范围包括但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。
基于上述规定，分管销售的高管绩效薪酬需要递延，递延支付的金额原则上不低于绩效薪酬的40%。在业务实践中，销售部门一般会被认定为主要业务部门，除了销售部门负责人以外，销售部门中其他核心业务人员的绩效薪酬也需要递延。“核心业务人员”的范围、递延期限和比例，可由基金公司在内部制度中自行规定。
另外，就所有需要进行绩效薪酬递延的人员而言，递延支付期限不少于3年，递延支付速度不快于等分比例。
问题16：基金公司的销售人员需要跟投所在基金公司的公募基金吗？
答：分管销售的高管和销售部门负责人需要跟投。分管销售的高管和销售部门负责人应当将不少于当年度绩效奖金的20%购买本公司管理的公募基金（货币基金除外），其中购买权益类基金不得低于50%。
按照监管要求，销售部门负责人持有基金份额的期限不得少于6个月，分管销售的高级管理人员持有本公司管理的基金份额的期限不得少于1年。
问题17：基金销售人员是否可以在基金公司以外的其他单位兼职？
答：基金销售人员不得在任何经营性机构兼职。除董事、监事之外的所有员工不得在股东单位兼职。另外，基金销售人员不得在基金公司的子公司兼任职务，但被基金公司派驻担任子公司的董事、监事和相关委员会成员的除外。
担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及公司员工，均视为兼职。
问题18：基金销售人员是否可以在代销渠道理财经理晒单时，向其发送微信红包？
答：按照廉洁从业的相关监管要求，基金销售人员不得向代销渠道理财经理提供礼金等财物。如基金公司销售人员和理财经理在同一个微信群，想偶尔在群内发送微信红包活跃群内气氛，可以发送，但发送的应为小额红包，且频率不应过高，以免被认定为输送不正当利益。
问题19：基金销售人员是否可以向客户或代销渠道理财经理赠送礼品？
答：按照《证券期货经营机构及其从业人员廉洁从业规定》，基金公司及其工作人员按照基金公司依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不视为违规。
在无不当请托的情形下，基金销售人员可以向客户或代销道渠道理财经理赠送符合公司内部制度规定的品类及限定标准且由公司或部门统一采购的礼品，如加盖公司LOGO的笔记本、保温杯、台历、挂历等。
问题20：基金销售人员可能触及的廉洁从业违规情形包括哪些？
答：可能涉及的廉洁从业违规情形包括但不限于：
（1）向客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人（如代销渠道理财经理）提供礼金、礼品（符合公司制度规定的宣传品除外）、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、购物卡等财物；
（2）向客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人（如代销渠道理财经理）提供高于公司制度规定标准的宴请、娱乐健身等利益；
（3）直接或间接对代销机构渠道经理给予一次性激励；
（4）以组织外部会议为名，实质是邀请客户进行旅游；
（5）违规泄露客户信息等非公开信息；
（6）向不满足适当性要求的客户销售产品；
（7）违规从事营利性经营活动，或违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与公司或者投资者合法利益相冲突的活动。
如基金销售人员违反廉洁从业的相关规定，不仅可能被证监部门采取行政监管措施或给予行政处罚，被基金业协会给予自律处分，还有可能被依法追究刑事责任，可能涉及的罪名包括非国家工作人员受贿罪（5000元以上即构成犯罪）、对非国家工作人员行贿罪（6万元以上即构成犯罪）等。
最后：
规范基金销售人员的执业行为，是促进基金公司合规稳健运行、保护投资者合法权益的必然要求。对基金销售人员进行有效管理，需要基金公司健全销售人员执业行为管理制度，将合规管理覆盖基金销售业务各个环节，更需要基金公司健全对销售人员的绩效考核机制，将投资者长期投资收益等情况纳入考核指标，引导销售人员建立以投资人利益为核心和长期投资的理念。
