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正大集团旗下港股上市公司中国生物制药计划通过“协议转让+部分要约”相结合的方式取得浩欧博的控股权。这是史上首个港股公司收购A股上市公司案例。同时，交易双方都是各自赛道佼佼者，两者之间强强联合，对上市公司间并购整合颇具借鉴意义。受此影响，浩欧博复盘后连续两日涨停，最新市值超30亿。这笔交易背后，泰国富豪家族身影浮现——来自汕头澄海，于泰国曼谷起家，经过代代传承，谢氏家族执掌的正大集团，在泰国亦称卜蜂集团，商业版图遍布全球。如今执掌中国生物制药的，已是谢氏家族第四代90后姐弟谢其润和谢承润。
一是协议转让。中国生物制药子公司北京辉煌润康医药发展有限公司（下称“辉煌润康”）以33.74元/股的价格，购买海瑞祥天所持有的浩欧博29.99%的股权，转让价款约为6.3亿元。此次交易完成后海瑞祥天所持有的浩欧博股权比例降低为26.39%。二是要约收购。协议转让完成后，同是中国生物制药子公司、辉煌润康的一致行动人双润正安信息咨询（北京）有限公司则计划向除了自身之外的其余股东要约收购浩欧博的25.01%股份，定价同样是33.74元/股。海瑞祥天方面还放弃了所持有浩欧博23.01%股权的对应表决权，这部分股权计划用于申报要约。交易完成后，中国生物制药合计最多控制浩欧博55%的股份。浩欧博不仅是中国生物制药在A股的首家子公司，还是“正大系”的首家A股公司。一直以来，“正大系”在内地布局涉猎颇广，涵盖了医药、农牧、饮品等领域，但其在境内的证券化操作却乏善可陈。2023年，正大集团旗下主营生猪养殖及饲料的正大投资股份有限公司，曾申报上交所主板IPO，但最终疑似因为业绩亏损而在当年10月主动撤回了申报材料。此次中国生物制药乃至“正大系”为何将收购A股公司的第一站选在浩欧博，备受关注。从业务情况来看，浩欧博与中国生物制药的协同性有限。浩欧博主营过敏和自身免疫性疾病检测试剂，业绩规模有限。2024年前三季度收入、归母净利润分别为2.03亿元、0.20亿元；但中国生物制药的优势集中在创新药，2024年上半年创新产品创收61.3亿元，同比增长14.8%。接近中国生物制药人士向信风（ID:TradeWind01）解释，中国生物制药可以从研发、销售渠道协助浩欧博。研发方面，中国生物制药将协助浩欧博推动临床过敏自免检测的临床应用，以及为其脱敏药双螨产品的上市提供技术支持。销售方面，中国生物制药将积极协助浩欧博的体外诊断产品的市场销售，同时还将协助其拓展海外销售渠道。“中国生物制药将凭借其海外市场优势，特别是在东南亚市场的深厚渠道资源和良好声誉，通过合作，协助浩欧博拓展海外销售渠道，提高海外市场销售，从而更有效地开拓国际市场，推动其国际化发展战略的实施，提升全球销售业绩。”中国生物制药指出。市场亦颇为看好此次交易。从10月31日首度发布公告至11月1日，浩欧博已经连续2个交易日20%涨停。
面对浩欧博频频涨停，中国生物制药是否会将部分资产注入其中的猜想逐渐升温。一直以来，由于港股市场的低流动性、低估值，尽管中国生物制药旗下坐拥多款创新药，且收入已经足具规模。2021年至2023年收入分别达到269.73亿元、288.94亿元和263.76亿元，但在港股市场上所获得的认可度并不高。截至11月1日收盘，中国生物制药PE（TTM）为15.06倍，市值为676.48亿元；但与之体量相当的恒瑞医药（600276.SH），同日A股的PE（TTM）达到55.7倍，总市值达到3033.85亿元，相当于4个中国生物制药。如此背景下，若交易完成后，中国生物制药向浩欧博注入创新药等资产，这当中的估值优势不言而喻。事实上，深受港股低估值之苦的石药集团就是最好的例子。11月1日收盘，业绩规模体量明显高于恒瑞医药的石药集团，总市值为616.37亿元，仅为前者的五分之一。2023年8月，石药集团将创新药资产巨石生物注入A股子公司新诺威（300765.SZ），此后又于今年1月筹划将创新药资产石药百克注入新诺威。11月1日，新诺威的股东大会已经通过收购石药百克的议案。随着石药集团陆续将创新药资产装入新诺威后，后者市值也从2023年年初的99.96亿元攀升至今的352.69亿元，期间涨了2.53倍。未来，中国生物制药是否会“抄石药作业”，正受到期待。如果通过资产注入，提升旗下创新药资产估值水平，收购浩欧博确实是一笔划算买卖。一方面，由于浩欧博的整体市值规模有限，此次收购对于中国生物制药来说并不构成资金压力。若中国生物制药此次“协议转让+要约收购”均顺利完成，则相当于合计斥资11.69亿元便可以获得一家上市公司控制权。由于当前正处于生物医药估值的低点。中证生物医药指数（930726.CSI）已经从2023年初的3081.57点一路走低至如今的2310.32点，期间降幅达到25.03%。尽管整体收购规模可控，不过此次收购的价格并不算便宜。以中国生物制药此次33.74元/股的收购价计算，则其所对应的浩欧博市盈率为45倍左右，但当前A股55家体外诊断试剂的估值中位数仅为25倍。不过对于此次交易，接近中国生物制药人士向信风（ID:TradeWind01）表示，目前暂未形成任何有关资产注入计划。
除了提升估值的目的外，拿下浩欧博，对于中国生物制药此后进一步拓宽融资渠道亦有重要意义。
针对此次交易，中国生物制药管理层公开表示：“此举亦有助于公司拓宽多元化融资渠道，扩展A股市场的投资者覆盖。公司未来也会持续滚动评估市场机会，以最大化股东回报。”自2000年登陆港交所后，中国生物制药仅在2010年和2018年向市场发起再融资，此后便再未进行这一资本运作。但随着创新药转型所需要的研发支出正在逐年攀升后，融资或许势在必行——中国生物制药的研发支出已经从2021年的36.77亿元增至2023年的44.03亿元。“过去很多药企的做法是把创新药资产拿出来，分拆上市，再度定价。但是因为当前境内市场独立上市的难度比较高，比较便捷的方式就是收购，之后再以此为平台做进一步的打算。”一位医药行业人士指出，“在当前监管环境比较鼓励并购的背景下，龙头药企并购产业链上的公司也是受到认可的。”事实上，寻求证券化以进一步为新药研发拓宽融资渠道，已然成为不少创新药企的共同选择。今年5月，百利天恒（688506.SH）宣布筹划赴港上市，如今正处于IPO审核阶段；近期，恒瑞医药亦承认正在研究境外融资事项，这也间接回应此前其计划赴港上市，拟融资额为20亿美元的市场传闻。
来源：创投公社
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