踏上复牌旅程的佳源服务再次“收获”了一条额外指引，而“新麻烦”的来临，或会使其受到更严格的监管审查，成为复牌梗阻。
不久前收到联交所同意延长业绩补救期的佳源服务，如今又出现一桩旧案，或将陷入“未授权担保”的新麻烦之中。
事情缘起佳源系创始人沈天晴旗下巢湖市旭彤商业管理有限公司（巢湖旭彤）的一笔收购，其绕过佳源服务当时已有企业管治及内部监控，让后者间接全资附属公司浙江禾源及浙江智想大成，为股权转让协议项下的付款责任提供了连带责任担保。
类似“掏空”佳源服务的操作，创始人可谓“轻车熟路”。2022年，曾绕过佳源服务董事会及高级管理层，直接指示集团财务部将大额资金（包括境外资金约1.78亿港元、境内资金约4.85亿元人民币）划转至明 源集团（由沈天晴间接拥有70%权益）及其他若干方以清偿自己控制的公司的债务。
由此，踏上复牌旅程的佳源服务再次“收获”了一条额外指引，而“新麻烦”的来临，或会使其受到更严格的监管审查，成为复牌梗阻。
公告显示，2023年7月27日，巢湖旭彤（作为承让人）与上海金辕及上海智金（作为转让人）订立股权转让协议，收购合肥弘果的全部股权，代价为人民币1.23亿元，由巢湖旭彤于股权转让协议生效之日起60日内以现金方式一次性支付。
同日，佳源创盛（由沈天晴最终全资拥有）、浙江禾源或浙江智想大成（作为担保人）与上海金辕及上海智金（作为债权人）订立担保协议，同意各自就股权转让协议下的所有债权及实现债权与担保权利的其他费用承担连带责任，自股权转让协议项下的义务履行期限届满之日起计为期三年。
但2023年12月，巢湖旭彤未能支付代价。随后，上海金辕及上海智金便向上海仲裁委员会提出仲裁申请，其中就要求佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成共同承担巢湖旭彤在股权转让协议项下的责任。
2024年4月，浙江禾源及浙江智想大成的法律顾问在未获适当授权的情况下出席仲裁聆讯，并与上海金辕及上海智金的法律顾问订立调解协议。根据调解协议，巢湖旭彤、佳源创盛、浙江禾源及浙江智想大成须共同分期赔偿上海金辕及上海智金合共约人民币1.24亿元，即代价及仲裁费。
但佳源服务认为，该法律顾问仅获授权进行和解及要求调解，因此订立调解协议属越权行事。另外，上海仲裁委发出仲裁调解书（(2024)沪仲案字第0279号）已确认调解协议的条款，虽然该法律顾问已收到仲裁调解书，但截至11月13日（公告日）佳源服务尚未收到仲裁调解书原件。该公司是在发现银行账户获冻结后才知悉仲裁调解书及强制执行令。
根据仲裁调解书，2024年10月8日，上海市第二中级人民法院已向浙江禾源及浙江智想大成发出执行通知书，颁令强制执行仲裁调解书，并冻结浙江禾源及浙江智想大成的若干银行账户，最高金额约为人民币1.24亿元。并已将浙江禾源及浙江智想大成各自列为失信被执行人，各自的法定代表人被施加消费限制令。
佳源服务董事会表示，仲裁调解书及强制执行令并不影响集团的正常业务及营运，亦不会影响履行复牌指引的进度及预期时间。
主要理由有二，其一是订立调解协议在程序上存在重大违规之处，故有效性存在不确定性。其二是强制执行令规定银行账户最多冻结约人民币1.24亿元，但被冻结的实际存款总额约为人民币90万元，因此对财务影响甚微。
目前，佳源服务已就可能及必须采取的跟进措施向专业顾问寻求法律意见，并已采取法律行动（如申请撤回仲裁调解书及不予强制执行仲裁调解书）就仲裁调解书及强制执行令极力抗辩，以保障及维护其合法权益。
佳源服务称，无法找到完整的佐证文件以证实提供担保以及订立担保协议的原因、商业内容及业务理据。
同时，法律顾问也给出了“更不利情况下”的意见：倘若浙江禾源及浙江智想大成根据调解协议承担所有付款义务，两家公司可(i)向巢湖旭彤追讨及索偿全部款项；及(ii)向佳源创盛追讨及索偿两家公司所承担的超额部分，除非另有决定，否则所有担保人将按相同比例（即担保金额的三分之一）承担连带责任。
不过，成功向巢湖旭彤“追债”的可能性并不高，毕竟该公司已无能力支付股权转让款；另外，实际控制人沈玉兴（沈天晴原名）控制的地产上市公司佳源国际也在今年10月29日被取消上市地位，主要原因包括未能刊发2022年及随后财务业绩，清盘令未撤回或解除，资不抵债，及未能证明管理层及有重大影响力人士诚信、能力及品格不存在监管担忧。
值得注意的是，事情也许真有转机。据佳源服务调查，浙江禾源及浙江智想大成担保协议的公司印章实际使用日期应为2023年11月1日，并非股权转让协议订立的2023年7月27日。而通常合同的生效日期与合同各方签署并盖章的日期要一致。
在实际盖章日期时，由于佳源服务控股股东创源控股发生多项违约，马德民和黎颖麟已被任命为被抵押证券（相当于已发行股份总数的大约73.56%）的接管人。
今年10月，接管人最终行使了出售权，由华盛证券收购了佳源服务4.5亿股（73.56%）股权，取代佳源国际成为大股东。对此次事件的影响是，新大股东或会重新评估担保协议的效力，影响原有协议中规定的权利和义务的承担。
综合考虑佳源服务及佳源系当前不利的处境，物聊社认为，最终承受损失的只怕是作为股权转让方的上海金辕及上海智金。
资料显示，上海金辕为一家有限合伙企业，最终主要由仁和智本、上海地产集团及上海智金分别持股37.5%、37.5%及25%。而上海智金则由仁和智本全资拥有，其中，郑磊持有后者53%股权。业务方面，两家公司均主要从事产业投资、投资管理及投资咨询。
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