雅安中院发布8件保护民营企业典型案例（上篇）

某电力公司于2006年4月17日成立，成立之初股东为韩某和杨某康，韩某、杨某康分别持有某电力公司股权为70%、30%。因某贸易公司与某酒厂公司（杨某康为该公司法定代表人）买卖合同纠纷一案，广东省湛江市霞山区人民法院2012年8月作出（2010）霞执字第66号之二《执行裁定书》，裁定将杨某康在某电力公司享有的30%股权作价交付某贸易公司抵偿债务。2013年6月，某电力公司对公司章程进行了修正案，后办理了变更登记,某贸易公司成为某电力公司的股东,持有某电力公司30%的股权。某贸易公司成为股东后,在某电力公司没有分过一次红利。

2022年6月8日、2022年6月20日某贸易公司以了解某电力公司的经营情况和财务状况为由,书面向某电力公司申请查阅、复制从2011年起与某电力公司相关的材料，某电力公司出具回复函进行了交涉。现某贸易公司以某电力公司的行为侵害其知情权为由向法院起诉，请求某电力公司提供自2006年4月成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿供某贸易公司查阅、复制。

法院生效裁判认为：一、关于某贸易公司行使股东知情权的客体范围问题。会计账簿是依据原始凭证制作，对原始凭证的查阅理当是查阅会计账簿的应有之义。某贸易公司请求查阅某电力公司原始凭证的请求可以应予以支持，一审判决部分限制其查阅范围不当。《中华人民共和国公司法》并未赋予股东复制会计账簿的权利，一审判决对某电力公司要求复制会计账簿的请求不予支持符合法律规定。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，某贸易公司上诉请求查阅会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、账务状况变动表、账务状况说明表、利润分配表、纳税申报表），其中列明了资料名称的查阅事项应予支持；但公司股东行使知情权应有合理限制，即不得影响公司的正常经营，并给予公司一定合理时间准备相关资料，某贸易公司要求查阅不限于一审起诉时列明资料名称的事项不具有合理性，应不予支持。二、关于某贸易公司行使知情权的时间范围、查阅资料的时间、地点问题。股东知情权内容的起始时间与股东知情权开始行使的时间是不同的概念。法律并未禁止其有权对某电力公司成立以来尚未成为股东期间的公司信息的完整知情，否则可能减损股东知情权制度的设置价值，有悖立法本意。某贸易公司请求查阅某电力公司成立以来的公司信息有其合理性和正当性，应予支持。某电力公司虽然与某会计师事务所有限责任公司约定审计，但至本案二审庭审结束，其未向该会计师事务所提交审计必须的资料，也未按合同预付审计费，一审判决以某会计师事务所有限责任公司审计结束后十日内作为某贸易公司行使股东知情权的前置条件不当，应予纠正。遂对一审判决依法进行了改判。

本案系保护中小投资者合法权利的一起典型案例。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重大情况和信息真实了解和掌握的基础性权利，是股东依法行使资产收益、参与公司经营、监管公司的一项权利，股东通过行使知情权，可以获取公司信息、了解公司经营状况，从而参与公司重大事项决策，其立法目的关键在于保护中小股东的合法利益。本案二审期间，虽然《中华人民共和国公司法》第五次修订尚未通过，未明确会计凭证属于股东有权查阅的范围，但从审计实践及《会计法》的相关规定看，会计凭证是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据，是会计账簿据以记账的基础性材料，会计账簿的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映。若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际经营情况。本案二审改判支持了某贸易公司要求查阅某电力公司会计凭证的请求，对股东行使知情权依法予以保护的同时，对股东行使知情权的客体范围、时间、地点进行了合理界定，平衡了股东与公司的利益。2023年12月29日《中华人民共和国公司法》第五次修订通过，第五十七条第二款修订后明确了股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，即股东知情权的客体范围应包括会计凭证。

2021年1月19日，西藏某矿业公司作为甲方与作为乙方汉源某矿山公司签订《西藏某矿业有限公司板多沟铝锌矿探采施工合同书》，合同期限为2021年1月19日至2026年12月30日止，约定矿山探采所需物资材料及资金由乙方全部承担，井内生产成本由乙方全部承担，矿山用电架设手续由甲方全部负责办理，所需费用由乙方垫付并在甲方销售收益中扣除。双方责任义务约定如下：甲方向乙方提供真实、齐全、有效的矿山生产相关证照，并做好政府各部门的沟通和协调，完善政府部门要求的各项手续；乙方承包甲方矿山应具备相应的施工资质证件及配备三员证人员，符合政府部门要求，完善各项管理制度；合同中甲方或乙方违反合同条款，或构成其他实质性违约的，另一方有权解除本合同，违约方应承担所造成的一切损失以及由此产生的其他费用。在合同履行过程中，双方发生纷争，西藏某矿业公司发函要求支付相关费用，并提出附条件解除合同意见，汉源某矿山公司回函予以反驳，双方未就支付费用、解除合同问题达成一致意见。西藏某矿业公司诉至法院，请求依法确认原、被告双方于2021年1月19日签订的《西藏某矿业有限公司板多沟铝锌矿探采施工合同书》自2023年4月17日起解除。

一审法院经审查认为，西藏某矿业公司与汉源某矿山公司签订的《西藏某矿业公司板多沟铝锌矿探采施工合同书》合法有效。双方在合同中约定一方违反合同条款或构成其他实质性违约的，另一方有权解除合同。但西藏某矿业公司对其提出的主张未提供充分的证据证明出现符合合同约定的解除情形或法定解除情形，应承担举证不能的法律后果，且合同履行条件尚在，并非无法履行致使合同目的不能实现。西藏某矿业公司未依法享有解除权，发出的书面解除通知不发生法律效力，汉源县人民法院对其诉讼请求，依法不予支持。一审判决后，西藏某矿业公司提起上诉。二审法院审理认定西藏某矿业公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确依法予以维持。

合同解除是指在合同履行的过程中，基于特定情形的出现致使合同目的不能实现，按法律规定或者双方当事人约定可以终结该合同的权利。本案中，双方签订的《西藏某矿业公司板多沟铝锌矿探采施工合同书》是当事人真实意思表示，约定的权利义务内容明确，不违反法律、行政法规规定，合法有效，各方当事人应按合同约定履行自己的权利和义务。西藏某矿业公司虽已向汉源某矿山公司发出书面附条件解除通知，经人民法院查明，未达到合同约定解除或者法定解除的条件，西藏某矿业公司未依法享有解除权，且合同的履行条件尚在，并非无法履行，西藏某矿业公司发出的书面解除通知不发生法律效力，人民法院依法驳回原告的全部诉讼。该案充分尊重了当事人的意思自治，综合考量合同稳定性,鼓励诚信信用，依法维护双方当事人的合法保障。在合同履行条件尚在的情况下，维护了合同的效力。本案强调了合同稳定性和交易安全的重要性，双方在签订和履行合同时应当遵守诚实信用原则。本案的审理对规范市场交易秩序、营造法治化营商环境具有重要的参考意义。

雅安某生物公司成立于2009年12月，注册资本300万元，陈某与黄某同为公司股东，黄某出资30万元，出资比列10%。2015年6月1日公司类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。2012年8月15日，经陈某、黄某等10名股东形成《某公司关于股东代垫增资款项的约定》，约定公司注册资本从300万元增资到1200万元,股东一致同意由大股东陈某垫资本次增资的900万元，被垫资股东按年利率15%支付利息，还款期限为5年，如逾期还款，垫付款项及对应的股份及收益收归陈某所有，其中黄某应缴纳的增资款为90万元。同日，还签订《太时公司关于公司目前存在问题的共同约定》，主要载明公司成立之初名下股份为陈某投入的股东应在公司工作的年限，以及部分股东借款给公司，按15%年利率支付利息等内容。2012年8月17日，陈某通过其个人账户向太时公司账户转款900万元。就陈某垫资的900万元增资款的归还时间，各股东先后于2015年4月22日、2017年12月2日签订了《关于代垫增资款项约定之补充约定》《关于陈某代其他股东垫付增资款项约定的补充约定（二）》，将约定的5年归还期限延长至2018年4月21日、2019年12月2日。约定的还款期限届满后，黄某名下增资的90万元所对应的1,503，116.883股股份既没有被第三人收购，黄某也未将代垫的股份及收益归还给陈某。陈某多次催告未果后提起诉讼，请求判决黄某所持有的1,503,116.883股股份及收益归陈某所有，并配合陈某办理股份变更的相关登记手续。

法院生效判决认为，陈某根据2012年8月15日各股东之间形成《某公司关于股东代垫增资款项的约定》，于2012年8月17日向某公司转款900万元，其中代黄某垫资增资款为90万元。黄某是否有向某公司出借款项系另一法律关系，黄某并无证据证实其对900万元增资款中应承担的出资额90万元进行了实际出资，也无证据证实黄某向陈某归还了其垫付的增资款本息。陈某主张权利的四份约定前后时间跨度达5年之久，内容上具有一致性与连贯性，逻辑关系清晰，黄某所提陈某虚构四份约主张并无充分证据支撑。就垫资事项，陈某并非仅代黄某垫付增资款而是代其他所有股东垫付，且已有部分股东归还了代垫增资款本息。因此，一审法院认定黄某名下的案涉股份及其收益归陈某所有并无不妥。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

本案是依法保护民营企业发展壮大、优化营商环境的典型案例。本案中，某公司由陈某创办，陈某系法定代表人。因公司发展需要，陈某与其他股东签订四份约定，以股东代垫增资方式促进公司发展壮大。法院通过对四份约定的效力准确识别，依法认定登记于黄某名下的新增注册资本所对应股权及其收益应归陈某所有，依法维护了股东的合法权益，体现了人民法院保护民营企业合法权益的担当作为。尤其是在该公司正筹备上市、企业面临发展重大机遇之际，通过本案的审理，对保护民营企业和民营企业家合法权益、助力民营企业高质量发展，起到了重要作用。

某电器公司与某新材料公司于2021年10月签订《电力电气工程总承包合同》，合同中约定某新材料公司将案涉工程发包给某电器公司，并由某电器公司全部垫资出资。合同生效后，某电器公司根据合同约定出资并完成工程建设，在与某新材料公司办理验收移交手续后签订补充协议，确认某电器公司应按约向某新材料公司支付承揽工程垫资款4300万元。之后，某新材料公司未按期向某电器公司付款，某电器公司向法院提起诉讼并向法院申请财产保全。某新材料公司收到法院送达的某电器公司起诉状副本、证据等材料后，向法院提起反诉，称某电器公司并未完成全部施工内容，存在未完成工程及质量不合格等违约情形，请求法院判决某电器公司对案涉工程进行返工整改并赔偿违约损失。

人民法院经审理研究认为，该案所涉企业为辖区内大型生产企业且双方对标的额争议较大，妥善处理案件有助于辖区内法治化营商环境的稳定，双方的争议焦点集中在案涉工程是否存在质量问题及某新材料公司是否应当向某电器公司支付垫资工程款问题上。法院在充分了解案件事实的基础上，为避免当事人长期陷入“诉讼旋涡”，拖累生产经营，明确了以调解为办案方向，坚持公平公正原则向案涉双方释法说理、组织协商洽谈，最终促成双方解决争议达成了由某新材料公司分期向某电器公司支付工程垫资款的调解协议，同时双方均放弃其他诉讼请求。

企业依法开展生产经营活动是区域经济向好发展的有力推手。人民法院在处理企业涉诉的法律纠纷时应在充分了解案件事实的基础上，全面考虑企业涉诉风险，秉持依法保护、平等保护、全面保护、实质保护理念，发挥调解优势、提升解纷效率，降低当事人的诉讼成本。本案当事人作为承办法院辖区内大型生产企业，人民法院在办案过程中坚持因案制宜、柔性调解，积极向案涉企业释法明理并主动组织双方磋商洽谈，有效促使企业协商妥善解决纠纷达成调解，在帮助涉案企业维护自身合法权益的同时，加快资金回款效率，亦促进辖区企业营造诚信经营、友好合作的良好营商氛围，助力优化区域法治化营商环境，护航企业规范健康发展。