国内头部大型会计所及CPA，被处罚！

当事人：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华所），住所：北京市丰台区。

李菊洁，女，1972年9月出生，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称雏鹰农牧或公司）2017年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市金水区。

张丽萍，女，1986年1月出生，雏鹰农牧2017年审计报告签字注册会计师，住址：河南省郑州市金水区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，河南监管局对中兴华所在雏鹰农牧2017年年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中兴华所、李菊洁、张丽萍的要求，河南监管局于2024年12月17日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，中兴华所存在以下违法事实:

一、中兴华所出具的雏鹰农牧2017年年度审计报告存在虚假记载

经另案查明，雏鹰农牧2017年年度报告存在虚增其他流动资产、营业收入和利润总额等虚假记载行为。中兴华所为雏鹰农牧2017年年度报告提供审计服务，对该年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计服务收费为1,415,094.34元，李菊洁、张丽萍是审计报告签字注册会计师。

二、中兴华所在雏鹰农牧2017年年报审计过程中未勤勉尽责

（一）控制测试程序存在缺陷

一是中兴华所制作深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（雏鹰农牧合并财务报表范围，以下简称深圳泽赋）《控制测试过程记录——筹资与投资循环》底稿，控制测试目标“债权投资经过恰当的审批”对应的拟测试内容为“抽查债权投资相关审批决议”，中兴华所在对应的“控制测试活动是否得到有效执行（是/否）”栏目填写“是”。经查，中兴华所审计底稿中未见债权投资相关审批决议材料。

二是中兴华所制作深圳泽赋《筹资与投资循环——控制测试样本测试》底稿，在“投资的审批与处理”部分，未在“可行性研究报告是否经过恰当的批准（是/否）”对应栏目填写内容，但中兴华所得出“控制运行有效”的结论。经查，中兴华所审计底稿中未见债权投资可行性研究报告等材料。

中兴华所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条第二款的规定。

（二）未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑

1.未对应收利息审计证据异常保持职业怀疑

中兴华所制定深圳泽赋基金应收利息期后回款检查表，并获取了相关银行流水。经查，其中某银行账户流水显示，不同的债权投资对象集中在同一天现金存入利息且交易流水号连续，利息入账情况存在异常。如2018年4月9日，该账户收到51笔债权投资对象现金存入的4,148.57万元利息；4月11日，该账户收到65笔债权投资对象现金存入的4,564.68万元利息。

2.未对其他流动资产审计证据异常保持职业怀疑

一是河南泰元投资担保有限公司（雏鹰农牧合并财务报表范围，以下简称泰元担保）与15名投资对象签订《投资意向书》，约定泰元担保在投资考察期向被投资方投入投资意向诚意金，在投资意向诚意金支付前，被投资方需向泰元担保提供其认可的担保。2017年3月30日，泰元担保向15家投资对象共计支付7.28亿元诚意金，但中兴华所审计底稿中未见被投资方提供担保的证据材料。

二是泰元担保公司章程第四十七条规定，“本公司可以以自有资金对国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品进行投资，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资”。经测算，上述7.28亿元诚意金规模超过净资产20%。

三是中兴华所获取上述15家投资对象出具的《承诺函》，对截至2017年12月31日的借款金额、不存在收到借款再返还泰元担保或其控股股东、实际控制人、其他关联方，以及与泰元担保及相关方之间不存在关联关系等情况作出承诺。经查，吴某军持有泰元担保18.82%股权并担任董事，中兴华所审计底稿中企查查相关资料显示，吴某军同时担任上述15家被投资对象之一某公司法定代表人，持股78.59%，持有上述15家另一被投资对象之一某公司40%股份，该两家被投资对象与泰元担保存在关联关系，与《承诺函》所述内容存在矛盾。

中兴华所未对上述异常情况保持职业怀疑，未采取进一步审计程序进行查证，未能发现雏鹰农牧虚增其他流动资产、营业收入情况。中兴华所的行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

（三）营业收入审计程序存在缺陷

一是中兴华所获取郑州新融农牧贸易有限公司（雏鹰农牧合并财务报表范围企业，以下简称新融农牧）与部分客户签订的《生猪购销合同》，该合同规定新融农牧负责运输并承担费用。中兴华所制作《收入确认原则和方法的查验记录》底稿，在“其他需说明事项”栏目，中兴华所记载“物流及风险：新融农牧公司承担购买至销售过程中的运费”，但中兴华所未获取运输费用支持性证据。二是有关部分前十大客户询证函的回函地址与发函地址不一致。三是有关部分前十大客户访谈的《中介机构现场工作记录》内容不完整。

中兴华所上述审计程序存在缺陷，未能发现雏鹰农牧虚增营业收入情况，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

（四）函证程序存在缺陷

《发函清单》《被询证者名称及地址核对记录》以及其他询证函相关底稿显示，部分询证函未见发函或回函快递单，部分被函证单位联系人、联系电话相同，部分被函证单位地址相同，部分被函证单位地址指向雏鹰农牧或雏鹰农牧相关物流中心、会计部等部门，部分被函证单位对应备注栏被标注为“财务办公地址”，部分被函证单位地址与营业执照显示住所地址不同，深圳泽赋、兰考中聚恒通产业投资基金（有限合伙）（以下简称中聚恒通）、泰元担保提供的同一函证对象函证地址不同。

中兴华所上述相关函证程序存在缺陷，未能发现雏鹰农牧虚增其他流动资产等情况，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第二十三条的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、中兴华所出具的情况说明、审计业务约定书、当事人和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

中兴华所上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

李菊洁、张丽萍作为雏鹰农牧2017年年报审计项目的签字注册会计师，是中兴华所出具2017年虚假财务报表审计报告直接负责的主管人员。

在听证过程中，中兴华所、李菊洁、张丽萍（以下简称申辩人）提出如下申辩意见：

1.关于“控制测试程序存在缺陷”方面。中兴华所查阅了深圳泽赋对外投资决策管理办法、短期投资业务操作指引等相关投资内控制度，已按照审计准则要求选取样本进行控制测试，复印部分投资资料作为底稿，根据职业判断不需要复印所有资料。“可行性研究报告是否经过恰当的批准（是/否）”对应栏目未填写符合实际情况。经测试，深圳泽赋对外投资时，具备相应审批。

2.关于“未对审计证据中的异常情况保持职业怀疑”方面。一是延伸检查应收利息期后回款情况，集中催收回款符合企业政策，更多关注其可回收性、资产安全性。二是获取泰元担保投资意向书，对期末余额进行函证，投资意向书列示金额与回函金额相符。三是泰元担保投资意向金规模超过净资产20%并不会对财务报表产生直接影响。四是投资对象出具承诺函是追加的补充程序，该承诺函仅为其他审计证据的佐证资料。投资意向金实现部分回收，故当时判断其他流动资产是存在并且可回收的。

3.关于“营业收入审计程序存在缺陷”方面。一是执行了解新融农牧平台设立背景、对销售收入进行分析性复核、判断销售收入和毛利率合理性、对前十大客户进行访谈、对90%以上销售额进行函证、检查银行交易流水和银行对账单并与销售收入进行核对、抽查与重要客户签订的销售合同等程序。新融农牧从事贸易，向部分上游采购时，由供应商承担运输费用。二是函证客户具有一定流动性，发函地址与收函地址不一致具有客观性，审计人员专门编写回函说明，要求客户签字并摁手印，随回函同时邮寄其身份证复印件。三是在对前十大客户进行访谈时，对主要的访谈人信息、访谈内容、被访谈人等进行了记录，并由被访谈人签字确认，访谈人员对视频访谈情况亦进行了记录。

4.关于“函证程序存在缺陷”方面。可能存在疏忽导致未留存部分发函和回函快递底单。部分发函地址相同或联系人为同一人的，系因部分单位实际控制人为同一人，或是股东存在一定关系，聘请财务人员为同一团队。执行函证程序时已了解上述情况，经评估具有一定客观性。部分单位地址与营业执照显示住所不同，主要是因为办公地址与营业执照地址不一致。深圳泽赋、中聚恒通、泰元担保由不同项目小组进行审计，深圳泽赋提供的为单位财务办公地址，泰元担保提供的为注册地址。

5.已勤勉尽责，审计底稿存在部分问题不能证明审计程序存在缺陷，已实施审计程序可以支持审计结论。积极向监管部门报告重大事项，并配合调查，不具备监管部门所具有的调查手段，年审工作时间较短，应考虑公司相关情况已形成数年、当时经营尚算正常等客观环境，已尽最大努力促成调整，如对内部控制审计报告出具否定意见、推动雏鹰农牧对相关业绩进行大幅修正、对2016年财务报表数据进行追溯调整、调整固定资产确认和折旧等。

6.只承接2017年年报审计，前任多个会计师事务所均在相应年份出具标准意见审计报告，会计师勤勉尽责与报表是否错报无因果关系，对公司的处罚较轻，对申辩人处罚较重，审计责任远远大于会计责任。

综上，中兴华所、李菊洁和张丽萍请求免于处罚。

针对中兴华所、李菊洁和张丽萍提出的申辩意见，经复核，河南监管局认为：

第一，深圳泽赋存在较大规模的债权投资，中兴华所对深圳泽赋债权投资控制测试程序未有效实施。中兴华所未审慎核实深圳泽赋债权投资内控程序规定及实施情况，审计底稿未见债权投资相关审批决议等材料，“可行性研究报告是否经过恰当的批准（是/否）”对应栏目未填写意见，控制运行有效的审计结论缺乏充分适当的审计证据支持。审计底稿留存的部分投资资料涉及股权投资，不能支持债权投资审批程序实施情况。

第二，一是审计底稿显示，某银行账户存在同一天涉及多家债权投资对象、交易流水号连续、金额较大的现金存入，中兴华所在实施应收利息期后回收情况审计程序时，未对该异常予以充分关注；二是泰元担保投资意向金规模较大，且存在未见《投资意向书》担保条款落实证据材料、意向金规模超过公司章程规定、关联关系与《承诺函》信息不符等异常情况。中兴华所获取的审计证据不能支持其审计结论。

第三，对于《生猪购销合同》关于运输费用的约定以及“物流及风险：新融农牧公司承担购买至销售过程中的运费”的审计判断，中兴华所未获取运输费用相关证据，审计程序执行不到位。申辩人提出对新融农牧营业收入执行访谈、函证程序，但存在部分前十大客户询证函回函地址与发函地址不一致、访谈记录内容不完整问题，申辩人所称回函说明不能证明对函证保持有效控制。中兴华所上述审计程序存在缺陷，已执行的其他相关程序不足以弥补该缺陷，中兴华所未对新融农牧营业收入获取充分适当审计证据。

第四，其他流动资产等函证程序显示，中兴华所未对函证过程保持有效控制，未在审计底稿中完整记载异常情况，并执行进一步核查验证程序。

第五，本案认定勤勉尽责标准是注册会计师是否按照审计准则规定，实施适当审计程序，保持职业怀疑，运用职业判断，获取充分适当审计证据。中兴华所作为专业审计机构，应依法对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑，对审计过程中的异常和风险点，应勤勉尽责、依法履行审计职责。但在本案中，中兴华所控制测试和营业收入审计、函证程序存在缺陷，未对审计证据中的异常情况保持应有的职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反审计准则规定，未发现雏鹰农牧2017年年度报告存在虚增其他流动资产、营业收入等行为，出具的审计报告存在虚假记载，未履行勤勉尽责义务。本案已考虑注册会计师执业手段的局限性。

第六，会计责任和审计责任是性质不同的责任，公司会计责任不能替代或减轻会计师审计责任。以前年度审计意见不能免除中兴华所的勤勉尽责义务。

第七，本案已充分考量当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度以及仅承接1年审计业务、向监管部门报告、配合检查、对内部控制出具否定意见报告、促成相关业绩和会计调整等情形，量罚适当。

综上，河南监管局对中兴华所、李菊洁、张丽萍的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，河南监管局决定：

一、对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,415,094.34元，并处以2,830,188.68元罚款；

二、对李菊洁、张丽萍给予警告，并分别处以50,000.00元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

河南证监局

2024年12月30日