本文作者：赵平
非洲以其丰富的矿产资源在全球经济版图中占据不可替代的地位。目前已有52个非洲国家以及非洲联盟与我国签署了共建“一带一路”合作谅解备忘录，非洲已经成为共建“一带一路”最重要的方向之一。根据商务部和一些研究机构（如全球发展智库、安永、普华永道等）的数据统计，自2010年起，中国对非洲的直接投资总额保持年均7%至10%左右的增长，其中相当一部分资金投向了非洲的基础设施建设与矿产开发领域。中国企业在非洲设立的矿业项目，涵盖了勘探、开采、冶炼以及与矿业相关的物流配套服务等多个环节。
本文将结合笔者最近在加纳矿业投资方面所提供的法律服务，着重讨论加纳矿权法律法规的重点条款，希望帮助有意涉足非洲矿业投资的有识之士了解矿业开发所涉及的基本法律与合规要求。
一、 非洲矿业的整体格局与中国近十年的投资情况
非洲大陆在地质与资源禀赋上具备相当优势。根据我国商务部、美国地质调查局（USGS）以及部分国际矿业组织的统计数据，非洲在黄金、铜钴、锂、铀、钻石、稀土等重要矿产上占据较为突出的全球地位。非洲整体黄金储量约占全球探明储量的25%以上，主要集中在南非、加纳、马里、坦桑尼亚等国。其中，加纳近年来已成为非洲第一或第二大黄金生产国，产量通常在100吨上下浮动；刚果（金）在钴储量和产量上都位于世界前列，是全球电动车电池原材料供应链中的核心环节；赞比亚的铜矿、津巴布韦的铂金以及几内亚的铝土矿都有较大开发潜力；尼日尔、纳米比亚等国拥有铀矿，非洲多个国家也出产高品质钻石。在当前能源转型加速的背景下，这些资源被一些研究机构视为下一轮市场争夺的关键。
根据我国商务部、国家统计局和多家国际会计师事务所（如安永、德勤）历年发布的报告，我国对非洲矿业的直接投资已形成“规模化”、“多元化”、“延伸配套化”的特点。因为金矿回报周期相对清晰，铜钴又与新能源、电动车行业的需求高度相关，所以金矿和铜钴矿近年来最受关注。从来自国内的投资主体来看，除大型央企外，一些地方国企、民营企业及混合所有制的上市公司、私募基金也纷纷加入非洲矿业投资的浪潮。我们也注意到，我国一些企业在获得矿山开发权的同时，也负责当地道路、港口、电力等基建工程的建设，然后通过与当地政府“资源换项目”的形式实现互利。这种模式为矿业开发提供了较好配套，但也面对更加复杂的项目融资和风险承担问题。
出海非洲的企业也要面对部分东道国政治经济体制不稳定、基础设施不足、监管体系复杂等多重挑战。要想在非洲大陆开展大规模的矿业投资，仅有资金和技术远远不够，还需要对当地的政治生态、文化环境、法律制度与合规要求以及企业社会责任等有深入理解。非洲54个国家在政治体制、经济发展、法制制度等方面千差万别，中国企业在非洲矿业领域常见的困境主要包括来自政策变动与合规风险、文化冲突与社区矛盾、资金汇回和外汇管制、以及基础设施不足造成成本高企等方面的挑战。
作为西非地区的重要国家，加纳在过去几十年中吸引了大量跨国矿业投资者，也在不断完善本国的法律监管体系。加纳的黄金产量长期稳居非洲前列，与非洲部分国家相比，加纳的政治相对稳定，议会的监督和审议功能较为健全，这使得加纳成为一个备受关注的矿业投资目的地。中加签有经济技术合作协定、贸易协定和投资保护等多项协定，并设有经贸联委会。2023年，中加双边贸易额为110.4亿美元，同比增长10.4%。我国在加纳投资企业主要集中在能矿业、工程承包、加工业、旅游餐饮业和服务业。我国在加纳投资的主要企业有中能建、中铁五局、中国路桥、华陇集团、深能安所固电厂、山东黄金、赤峰黄金、非洲世界航空公司等。
本文将结合笔者近期在加纳矿业投资方面所提供的法律服务，着重讨论加纳矿权法律法规的重点条款，希望帮助有意涉足非洲矿业投资的有识之士了解矿业开发所涉及的基本法律与合规要求。
二、 加纳矿业投资的法律监管基本框架及合规要求
1. 加纳《矿产和采矿法》项下的矿权种类及审批要求
加纳1992年宪法规定，加纳境内任何土地或水域之下或之上处于自然状态的所有矿产均为加纳共和国所有，并由总统代表加纳人民持有。宪法也规定，任何涉及授予矿产开采权的交易均须经议会批准。2006年《矿产和采矿法》及其修正案是加纳矿业立法的基石，就矿区申请、租约审批、外商持股比例、特许权使用费、环境审核等做了系统规定。根据矿产和采矿法，加纳矿权主要分为三种，分别是：
（1）勘察许可证（reconnaissance license）
（2）探矿许可证(prospecting license)
（3）采矿租约(mining lease)
勘察许可证初始有效期不超过 12 个月，且仅可续期一次，续期申请须在许可证初始有效期届满前至少三个月提出，续期期限不超过 12 个月。许可证持有人必须在许可证签发后3个月内开始勘探活动。
探矿许可证持有者在开始任何勘探作业之前，还需从矿产委员会获取勘探作业许可证。探矿许可证赋予持有者在不超过 750 个连续区块的区域内寻找特定矿产的权利，期限不超过3年。探矿许可证可延长，但每次延长的期限不得超过3年，且在初始期限结束时以及任何后续延长期内，面积应减半。
2. 外商投资相关规定
3. 政府持股的特殊要求和稳定性协议
三、 对加纳以及非洲矿业投资者的合规建议
加纳的矿产资源尤其是黄金产量在非洲屈指可数，从前文的分析可见，加纳也确实能够为矿业投资者提供相对稳定的经营环境。从更宏观的角度看，中国在加纳的矿业投资其实已经不再局限于“开矿—运回国”的简单模式，而是衍生出了基建、金融、贸易、技术培训等产业协同的新形态。若企业能够在加纳这样一个黄金产量和政治环境都具备代表性的国家顺利落地，无疑会为后续拓展西非乃至更广大非洲区域的矿业投资奠定可靠基础。但企业若想在当地“安营扎寨”、获得丰厚回报与良好社会声誉，必须走好合规之路。综合而言，对于准备在加纳乃至非洲其他国家开展矿业项目的投资者，我们给出如下几点建议：
1. 重视当地法律及合规要求，建立法律合规意识
企业应当深度研究矿权的运作机制及法律合规要求，提前准备详尽的商业方案、环境评估报告、社区发展协议等，，关注原租约期限、权属、历史纳税和环保记录、潜在诉讼或违约事件，做好动态、完整的尽职调查。加强与当地律师和专业机构的合作，及时预警任何法定申报与审批节点。面对加纳对外籍高级管理人员占比的严格限制，企业应及早布局本地化培训，给予当地员工成长渠道和技术指导。与此同时，除满足法律法规对本地采购的要求，也应积极培养本地供应商以增强企业运营的灵活度，降低进口与物流成本，也更能树立“负责任矿企”的形象。针对水资源、矿渣处理、空气排放等关键环节建立严格的监测与管理；在项目开发初期就储备生态恢复基金或复垦资金，建立环境保护长效机制。同时，也要做好社区安置与经济发展的安排，对于需要征地或涉及居民搬迁的矿区，不仅要给予公平补偿，更要帮助当地提高就业率、增强公共福利。
2. 建立与政府和议会建立双向沟通，重视ESG与本地化价值
加纳矿产委员会、环保局、财政部门以及林业机构在项目审批中都享有话语权，企业不仅要在项目立项时关注法律风险，更需要在运营过程中持续遵守各项程序与报告制度，紧密跟踪议会和各职能部门的审批动态：一方面，在项目全流程进行耐心对接，并保留详尽的书面记录；另一方面，企业有与当地政府、社区、供应商的良好关系已不再是“加分项”，而是“硬要求”。矿区周边居民的信赖感、环境保护的推进力度都直接影响到项目能否平稳续期并得到公众支持，所以企业应当通过合法、透明手段展现对加纳经济和社会利益的贡献。此外，中国企业在海外，尤其在非洲，往往会遇到法律、语言、宗教、文化等方面的隔阂，通过聘用当地专业人士、设置多文化团队、参与社区公益，可以消弭误解，也更易获取政策层面的理解。
3. 做好长期布局与风险预判
非洲矿业是高风险、高收益的行业，政治与市场波动都可能带来重大影响。企业必须有足够的资本金、抗压能力以及应变机制，才能在周期性的动荡中存活并成长。当然，非洲并不是一个同质化的市场，各国法律与政治特色各异。加纳有其相对稳定与开放的一面，但这并不代表它不存在制度复杂、审批漫长或人情政治等问题。对于中国企业而言，在非洲进行矿业投资应秉持“尊重差异、多维评估、灵活应对、战略协同”的策略，认真遵循法律程序与合规要求、积极推进本地化合作、恪守环保与社区共生原则，才能“直挂云帆济沧海”！
作者介绍
北京市中伦文德律师事务所顾问，毕业于中国政法大学及英国布里斯托大学，分别获得本科及硕士学位。赵平律师具有超过十八年的法律工作经验，主要执业领域为合规管理及跨境争议解决。在加入中伦文德律师事务所前，先后任职于北京市某法院、中国海洋石油总公司法律部、荷兰灿盛制药集团，担任代理审判员、纠纷管理高级法律顾问、中国区法务总监以及全球风险及合规总监等职务。
赵平顾问在企业任职期间牵头负责多起海外重大纠纷；在跨国公司任职全球风险及合规总监期间，负责管理的司法区域包括北美、欧洲、印度多个国家和地区。
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