2024年8月16日，国家金融监督管理总局在其官网公布《金融机构合规管理办法》（征求意见稿），并向社会公开征求意见。中保法李政明律师团队经认真研究，结合保险机构公司治理及合规管理，就保险业机构关注的核心问题作出如下解读，以供参考。
继《保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编》第1-40问后，本文为《公司治理监管编》第41-45问。中保法律师团队将陆续推出保险机构公司治理监管编、保险公司财务业务编、保险公司偿付能力编及保险公司保险资金运用编，以期为保险机构合规提供一份可实际操作的工作参考。
#41
信息披露问题
保险产品停止销售时的信息披露要求？
回答
ANSWER
如保险公司停止销售某款保险产品，且该款保险产品系人身保险，则保险公司应当自决定停止之日起10个工作日内，披露停止销售产品的名称、停止销售的时间、停止销售的原因，以及后续服务措施等相关信息。如该款保险产品不是人身保险，保险公司应当在停止销售保险之前在官方线上平台显著位置和营业场所公告，公告内容应当包括停止销售的保险产品名称、停止销售的起始日期等信息。起始日期不得早于公告日期。
法律规定援引
LEGAL PROVISION
《保险销售行为管理办法》《人身保险产品信息披露管理办法》
#42
信息披露问题
如何理解和落实《保险公司信息披露管理办法》规定的信息披露原则？
回答
ANSWER
《保险公司信息披露管理办法》第三条规定，保险公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则，真实是指信息披露的内容不得存在编造事实、虚假陈述的情形，应确保披露的信息与事实相符；准确指信息披露应采取通俗易懂，不易误解的表述，不得使用误导性陈述；完整是指应将法律法规及监管规定要求的信息全部披露，不得存在重大遗漏；及时是指应在法律法规及监管规定要求的期限内完成披露，保证信息的时效性；有效是指信息披露应避免过于泛化或避重就轻，须确保社会公众可以获得需要的信息，让信息披露实现其最终的目的。
法律规定援引
LEGAL PROVISION
《保险公司信息披露管理办法》
#43
偿付能力问题
保险公司偿付能力充足率对日常经营有哪些限制？
回答
ANSWER
（一）公司及机构设立：保险公司最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五，综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十方可发起设立保险公司，或者成为保险公司控制类股东；上一年度偿付能力充足，提交申请前连续2个季度偿付能力均为充足方可申请设立分支机构，其中申请筹建省级分公司需上一年度及提交申请前连续两个季度综合偿付能力充足率均不低于150%，核心偿付能力充足率均不低于75%。（二）业务范围：上年度末综合偿付能力充足率不低于150%、核心偿付能力充足率不低于75%方可开展经营专属商业养老保险业务和个人养老金业务；最近连续四个季度综合偿付能力充足率不低于120%，核心偿付能力充足率不低于75%方可开展开展互联网财产保险和人身保险业务；上一年度末和最近季度末的综合偿付能力不低于150%方可开展大病保险业务；上一年度末和最近季度末的综合偿付能力充足率不低于150%、核心偿付能力充足率不低于100%方可开展税延养老保险业务；上一年度末及最近四个季度偿付能力充足率不低于150%方可申请农业保险业务、风险保险业务、信用保证保险业务、投资型保险业务、连结型保险业务及变额年金业务；综合偿付能力充足率不低于120%时方可销售5年期以下两全保险产品；保险公司报送人身保险条款和保险费率审批的，最近季度末偿付能力充足率不得低于150%；保险公司报送人身保险条款和保险费率备案的，最近季度末偿付能力充足率不得低于100%。（三）保险资金运用：上季度末综合偿付能力充足率不低于150%的保险公司方可参与金融衍生品交易；上季度末综合偿付能力充足率不低于120%的保险公司方可投资金融产品和参加证券出借业务；上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％方可投资不动产。（四）融资：保险公司只有确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100％的前提下，才能偿付本息。（五）偿付能力不足还会被采取监管谈话；要求提交预防偿付能力充足率恶化或完善风险管理的计划；限制董事、监事、高级管理人员的薪酬水平；限制向股东分红；责令增加资本金；责令停止部分或全部新业务；责令转让保险业务或责令办理分出业务；责令调整资产结构，限制投资形式或比例直至接管等直接监管措施。
法律规定援引
LEGAL PROVISION
《保险法》《保险公司管理规定》《保险公司偿付能力管理规定》《保险公司分支机构市场准入管理办法》《国家金融监督管理总局关于促进专属商业养老保险发展有关事项的通知》（金规〔2023〕7号）《中国银保监会关于保险公司开展个人养老金业务有关事项的通知》（银保监规〔2022〕17号）《中国银保监会办公厅关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕108号）《国家金融监督管理总局关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的通知》（金规〔2024〕9号）《保险公司城乡居民大病保险业务管理办法》《中国银保监会办公厅关于规范两全保险产品有关问题的通知》（银保监办发[2019]228号）《保险公司业务范围分级管理办法》《中国银保监会关于保险资金投资有关金融产品的通知》（银保监规〔2022〕7号）《中国银保监会办公厅关于保险资金参与证券出借业务有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕121号）《保险资金参与金融衍生产品交易办法》《保险资金投资不动产暂行办法》
#44
亏损减资问题
新《公司法》规定的亏损可减资是否适用于保险公司？
回答
ANSWER
根据《公司法》规定，公司使用任意公积金和法定公积金和资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。保险公司可以适用这一规定，但同时作为特殊监管主体，保险公司的最低注册资本不得少于人民币2亿元，如保险公司设立有分支机构或经营有多种类的保险业务，则根据相应监管规定有更高的注册资本要求，如减资过多将会影响保险公司的日常经营，就目前的实务案例来看，当保险公司出现亏损，监管机构大多要求通过原股东增资或引入新股东增加注册资本，以达到扭亏为盈的目的。因此我们认为新《公司法》规定的亏损可减资只能有限度的适用于保险公司，具体操作应以监管部门批复为准。
法律规定援引
LEGAL PROVISION
公司法》《保险法》《保险公司管理规定》《保险公司业务范围分级管理办法》《国家金融监督管理总局关于印发养老保险公司监督管理暂行办法的通知》（金规〔2023〕13号）《保险公司分支机构市场准入管理办法》
#45
暂缓表决问题
保险公司董事会如何暂缓表决议案？
回答
ANSWER
《保险公司董事会运作指引》规定：全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。
我们认为如系董事对相关议案意见存在分歧并经全体董事过半数同意暂缓表决的情形，则董事会应确定时间重新进行决议（此种情况不存在需要满足的条件），如重新决议时仍存在分歧，则对相关议案正常进行审议，不再暂缓；如系全体董事过半数或两名以上独立董事认为相关议案不明确或材料不充分导致无法对议案作出判断的情形，主持人提出的条件在宣布的时间之前满足，则相关议案在主持人宣布的时间再次进行决议，如主持人提出的条件未能在宣布的时间之前满足，则该议案不在宣布的时间再次表决，待相关条件满足后，相关议案的提出者可重新向董事会提出议案，此时董事会可正常召开会议对相关议案进行表决。
法律规定援引
LEGAL PROVISION
《保险公司董事会运作指引》
团队介绍
中保法金融律师团队
中保法金融律师团队由北京市中伦文德律师事务所执委、管理合伙人李政明律师牵头创办，系目前国内规模最大的保险律师团队之一，专业承办保险、投融资、财富传承和大型诉讼仲裁案件，在保险法律服务领域享有盛誉，其主要业务领域包括：
保险公司筹建、增资并购、保险合规、诉讼仲裁与保险资金投资法律服务
IPO、资本市场法律服务、私募基金募投管退及争议解决的法律服务
不动产与建设工程法律服务
重大诉讼仲裁法律服务、家族财富传承法律服务
专题合集
保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编（六）
保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编（五）
保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编（四）
保司合规专题 | 新时代强监管背景下保险机构合规实务问答之公司治理监管编（三）
