叶凡, 叶钦华, 黄世忠 ║“医药新政”下财务舞弊的识别与应对——基于广誉远的案例分析

【关键词】财务舞弊；医药制造行业；两票制；带量采购；广誉远
【基金项目】国家自然科学基金项目“制度变迁、审计团队流动的经济后果：基于执业风险变化视角”(项目编号：72102204)；国家自然科学基金项目“基于利益相关者视角的财务舞弊识别及应用”(项目编号：72172135)

近年来，医药制造行业成为财务舞弊的重灾区之一，康美药业、同济堂、广誉远等十数家医药上市公司相继被监管部门立案或处罚。而医药又是重要的民生关切和最基本的民生需求，医药制造行业高销售费用、低研发费用的“一高一低”等现象引起了学者们的关注，虚开发票、“带金销售”等问题倒逼行业改革及创新模式转变(黄世忠和李诗，2020)。在这样的背景下，为了解决药品价格虚高及“带金销售”的顽疾，以“两票制”和“带量采购”为代表的“医药新政”相继出台，改变了医药制造企业的商业模式、经营情况及财务特征，衍生了新的财务舞弊手法。鉴于此，本文以广誉远(600771)为例，采用五维度财务舞弊识别框架(叶钦华等，2022)，讨论如何识别“医药新政”下医药制造企业的舞弊特征，特别是医药制造行业财务特征和舞弊手法的新变化、事前预警中可能存在的新问题，并分析“医药新政”对注册会计师和监管部门防范财务舞弊风险的启示意义。

一、老字号声誉之“损”

“广誉远”是一个有声誉、有产品的金字招牌，始创于1541年，至今已有483年历史，是我国现存无断代传承历史最悠久的药品品牌，曾与同仁堂、胡庆余堂、陈李济并称为“清代四大名店”，是商务部首批“中华老字号”企业之一，主要产品包括入选国家非物质文化遗产名录和国家保密品种的龟龄集、安宫牛黄丸和定坤丹以及入选山西省非物质文化遗产名录的牛黄清心丸等^①。目前，广誉远的运营主体是上市公司广誉远的控股子公司山西广誉远国药有限公司(简称“山西广誉远”)。但是自2000年以来，山西广誉远的发展可谓命途多舛。

一方面是控股权频繁变动，直至2021年山西广誉远才重回山西省国资委。2003年，东盛集团(上市公司东盛科技的母公司)收购了经营不善的山西广誉远95%股权，其余5%股权由晋中市国资委持有。东盛集团此前曾多次并购多家医药公司，但后来因资金链断裂又陆续出售。2007年，东盛集团因资金链断裂、债务爆雷、占用东盛科技资金(此事亦被中国证监会处罚)等问题，将持有的山西广誉远95%股权等资产卖给东盛科技，以清偿债务。2012年，东盛科技为避免退市，将持有的山西广誉远40%股权出售给东盛集团，出售价格为40000万元。2016年，东盛科技又从东盛集团以发行股份的方式回购山西广誉远40%股权，回购价格为129200万元，为此，东盛集团做出了三年的业绩承诺，山西广誉远的股权在上市公司东盛科技及其母公司东盛集团之间的来回变动也到此结束。此后，东盛集团、晋创投资(山西省创投公司)、神农科技集团(山西省属国有企业)等还发生数次山西广誉远股权增持、转让等事件。山西广誉远早期的实际控制人和董事长为东盛集团的郭家学和张斌，自2021年起变更为山西省国资委。

另一方面是在“广誉远”的名号下发生财务舞弊。自2013年起，上市公司东盛科技更名为广誉远，其主营业务实际上主要是山西广誉远从事的经营业务。在东盛集团管理下的2016 ~ 2021年，广誉远年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，广誉远向部分下游商业公司压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，且部分销售费用归属期间不准确或会计处理不当，被中国证监会于2023年12月22日立案、2024年3月25日下达《行政处罚及市场禁入预先告知书》、2024年4月10日下达最终处罚。处罚事项主要涉及2016 ~ 2020年年报虚增收入、虚减销售费用，2021 ~ 2022年年报以及2023年半年报虚减收入、虚增销售费用；处罚措施主要为对广誉远时任董事长、总经理、董事张斌拟采取10年证券市场禁入措施，对广誉远及张斌、傅淑红等相关责任人员累计作出2110万元罚款。但自2013年起，对广誉远财务报表进行审计的两家会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。

自2013年起，广誉远的主营模式主要分为医药工业、医药商业两类，前者占比超过80%，后者占比仅在个别年份接近前者的20%，其他年份基本在10%以下。公司核心业务为中成药的生产与销售，主营产品为龟龄集、定坤丹等中成药。自2015年起，广誉远披露其自产药品采用买断式销售模式，客户为医药批发经销商、连锁药店、国药堂等，具体有协作经销、代理销售和经销三种销售模式^②，自2023年起则只剩下协作经销和经销两种销售模式。

二、“医药新政”下医药制造行业财务舞弊识别之“异”

2017年1月，原国务院医改办、原国家卫计委等部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》，要求推行“两票制”，即药品从药厂销售到经销商开第一次发票，经销商销售到医院开第二次发票。推行这一政策的目的是减少中间流通环节以抑制药品价格不断攀升。2017年开始各省陆续进行“两票制”改革，到2018年全国已基本完成改革(刘斌和江承鑫，2022)。“两票制”政策的实施极大地改变了医药制造企业的商业模式，特别是销售价格、赊销政策、销售模式和销售费用等。财政部于2019年6 ~ 7月组织下属14个监管局和31个省财政厅(局)开展了专项财会监督，医药上市公司的销售费用成为“藏污纳垢之所”，隐藏着巨大的合规经营风险(黄世忠和李诗，2020)。随后，为了进一步解决“两票制”改革仍未能有效降低药品费用的问题，国家医保局于2019年12月印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，明确要深化药品集中带量采购制度改革。至此，“两票制”与“带量采购”的组合拳成为推动医药制造行业健康发展的“医药新政”，对医药行业的企业产生深远影响。鉴于此，本节将结合医药行业的政策变化，从四个维度分析广誉远财务舞弊所体现的舞弊识别新特征，下一节则讨论应对之策。

1. 财务税务维度。

(1) 收入与应收款项联动异常。表1列示了广誉远2016 ~ 2022年收入、毛利率、应收款项情况，行业数据来自天健财判财务智能预警系统。首先，广誉远营业收入异常联动应收款项科目异常。其2016 ~ 2018年的收入增长率极高、远高于行业平均值，但2019 ~ 2021年的收入增长率却急剧下降，与行业平均值的变动趋势相背离。从表1中还可看出，与收入息息相关的应收款项(包括应收账款和应收票据)增长率远高于收入增长率，且应收款项/收入也远高于行业平均值，这说明大量销售并未带来“真金白银”流入。其次，广誉远毛利率连续多年远高于行业平均值，特别是2016 ~ 2018年三个年度的毛利率与行业平均值的偏离度较大。已有研究表明，收入、毛利率与应收款项的联动异常可能指向典型的无资金配合的财务舞弊行为。

进一步地，本文通过查询广誉远年报中相关业务数据以进一步核实新增收入构成的合理性、高毛利率的商业合理性以及信用政策是否发生变化。表1中还列示了广誉远2016 ~ 2022年协作经销、代理销售、经销三种销售模式下销售收入占营业总收入的比重(简称“收入占比”)。可以推断：经销模式、协作经销模式下，产品出库即视同“买断”，满足收入确认条件；但是代理销售模式下，产品出库并不意味着销售实现，需要待真实客户提货后才能满足收入确认条件。表1显示，2016 ~ 2020年广誉远协作经销模式、经销模式收入占比不断大幅提高，代理销售模式收入占比持续下降。且广誉远年报披露协作经销模式和经销模式的经营风险较小，代理销售模式的应收账期较长、代理业务收入存在不稳定因素。令人不解的是，销售模式的转变并未带来应收账期的缩短，反而带来应收款项的反向增长。在广誉远对监管年报问询的回复资料中，将应收款项增长问题归因于实施零售药(OTC)战略、产品高价特性、市场承接能力弱等。此答复不得不令人对广誉远是否真的有能力大力推行买断式销售模式产生怀疑。此处的“异常”恰恰验证了广誉远的财务数据有可能被人为操纵的“迹象”。在会计差错更正公告中，广誉远才承认其在部分下游商业公司库存较多的情况下仍继续发货，且部分业务合同存在附加条款(如产品发生滞销时允许退货等条款)，销售回款实际上存在较大不确定性，即存在提前确认收入的问题。这种做法就是医药行业被广为诟病的渠道阻塞(Channel Stuffing)现象，收入舞弊往往与此相伴而生，值得注册会计师和监管部门关注。

(2) 存在减值准备计提异常的“洗大澡”迹象。表2列示了广誉远2016 ~ 2022年利润和减值情况，可以发现：2016 ~ 2020年广誉远通过舞弊实现较高净利润；2019 ~ 2022年广誉远陆续不同程度地计提信用减值准备；而2020 ~ 2022年广誉远净利润大幅下滑，连续三年扣非归母净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)出现亏损的情况。这种“洗大澡”的迹象值得关注。已有研究表明，一家公司在实施财务舞弊之后，为了“消化”虚增利润表项目所带来的资产类科目的“异常”，一般会选取合适时机“洗大澡”或通过“科目调节”转移异常，以避免异常资产科目引起注册会计师和监管部门的关注(叶钦华等，2022)。根据《行政处罚及市场禁入预先告知书》可知，广誉远自2021年起实施了虚减收入、虚增销售费用的舞弊手法，其目的正是在摆脱业绩对赌承诺的约束后，利用“洗大澡”等方式消除前期舞弊的影响。

2. 行业业务维度。

(1) 收入与销售费用变动趋势不符合行业特征。表3列示了广誉远2016 ~ 2022年销售费用情况，可以发现在报表重述前：2016 ~ 2018年广誉远销售费用增长率远不及收入增长率；2020 ~ 2022年广誉远销售费用/收入都小于2015年的0.52。也可以发现，报表重述(将舞弊金额去除)后，广誉远收入增长率和销售费用增长率的差异缩小，拉长时间周期来看更是如此。

理论上，“两票制”政策实施后，作为以医药工业为主的广誉远其收入及毛利率将上升，这是因为流通环节减少后，原来在流通环节才不断攀升的价格将在初始环节就上升。但是，由于原有的销售渠道仍掌握在中间环节经销商手中，医药制造企业在提升销售价格的同时，需要给予经销商更多的销售费用以用于终端推广。所以，销售费用亦会上升，从而呈现收入、毛利率与销售费用率联动上涨趋势，销售费用/收入也呈现缓慢上涨趋势。

从表3可知，报表重述后销售费用与收入保持一定的正相关性，销售费用/收入不断升高，这种趋势显然比较符合医药行业受“两票制”政策影响后的财务特征。相反，报表重述前，舞弊后的收入与销售费用联动特征异常，销售费用前期的增长远不及收入，销售费用后期则出现异常增长波动，这一不符合行业特征的异常指向了收入虚增或隐藏销售费用的舞弊可能，也不排除以前年度销售费用存在真实性和合法性问题。

3. 公司治理维度。

(1) 业绩承诺精准达标且期满后业绩大幅下滑。首先，2016年，广誉远从东盛集团回购山西广誉远40%股权时，东盛集团承诺山西广誉远2016 ~ 2018年的扣非归母净利润分别不低于1.33亿元、2.35亿元、4.33亿元，否则需做出补偿。东盛集团2016 ~ 2018年的实际扣非归母净利润分别为1.48亿元、2.17亿元、4.19亿元，虽然未100%完成承诺业绩，但是累计三年也已接近“精准达标”。其次，如表2所示，广誉远净利润自业绩承诺期满后的次年开始大幅下滑，到2021 ~ 2022年更是变为亏损。业绩承诺精准达标且期满后业绩大幅下滑这一异常特征特别值得注册会计师和监管部门关注。

已有研究表明，并购业绩承诺往往伴随着较强的财务舞弊动机。一旦发现业绩对赌精准达标或对赌期满业绩爆雷迹象，注册会计师和监管部门就应“回头看”之前会计年度企业是否存在提前确认收入等“寅吃卯粮”的舞弊行为(叶钦华等，2021)。根据广誉远事后披露的关于业绩承诺事项重大诉讼的公告，若剔除舞弊虚增的净利润的影响，东盛集团实际应补偿股份数为 38086168 股，已补偿股份数仅为1373977股，扣除其持有的3143977股，还需补偿现金约8.54亿元。可见，高业绩承诺背后的巨额现金补偿压力催生了较强的舞弊动机。

(2) 股权质押、涉诉和股权冻结、ST压力。作为实际控制人，东盛集团还存在其他三个需要特别警惕的涉及财务舞弊动机的现象。首先，东盛集团股权质押率高，质押率从2016年的57.84%开始不断攀升，到2020年达到97.18%。其次，东盛集团不时涉及重大金融借贷诉讼，其在2016年和2017年均因借款合同纠纷被列为被告。2019年和2020年东盛集团的股权冻结比例分别为1.57%、5.30%，这同样也提示其可能涉及诉讼。最后，虽然广誉远2014 ~ 2016年的净利润为正，但其2014年和2015年的扣非归母净利润为负。这虽然未直接触及ST规则，但是已预示了其所面临的业绩压力。而广誉远的财务舞弊也正是始于2016年。可见，上述提及的大股东高股权质押率、大股东股权涉诉和冻结以及ST压力(财务指标触发原退市规定)等三个异常事项，均是财务舞弊实施的动机类特征信号，值得投资者、注册会计师和监管部门关注。

4. 内部控制维度。

(1) 重要交易对象特征异常。借助于天健财判财务智能预警系统的大数据风险预警，广誉远与重要交易对象之间存在两个异常现象。首先，广誉远与其他应收款主要往来单位存在隐性关联关系。2016年，安徽东盛制药公司是广誉远“其他应收款”科目的主要往来对象，且两者有相同人物关系，即有相同董监高王佩义，但广誉远未及时准确披露该隐性关联方及其交易。其次，广誉远重要客户之一安徽省天健国药堂连锁有限公司的规模特征出现异常，其注册资本仅为100万元且缴纳社保人数为0，但应收账款余额最高时达到1944万元，该异常特征可能指向第三方配合的财务舞弊。

已有研究表明，充分关注上市公司客户和供应商的缴纳社保人数、经营历史、经营规模和商业模式等因素，借助于工商大数据对上市公司重要客户和供应商的隐性关联关系进行严格穿透排查，都是提高财务造假识别水平的有效手段(黄世忠等，2024)。综上，广誉远的重要交易对象在规模特征及关联关系等方面均存在异常特征，该异常背后往往预示着交易的商业实质和潜在风险值得注册会计师和监管部门关注。

(2) 频繁受到监管关注。关于2016年、2019年、2020年的年报广誉远均收到监管问询函，期间还有其他如涉及东盛集团的并购重组等事项的问询函。对于年报问询函中提及的“收入”“应收账款”“销售费用”等科目的异常变化，广誉远也做出了详细回复。但要从这些繁杂的回复中获得切实的能够作为认定其财务舞弊问题的“实锤”信息并不容易。比如，广誉远表示，其在货物实际出库、独立第三方物流公司签收货物、客户网上签收后确认收入，因为其《一级经销商协议》中有不接受非质量问题的退、换货等规定，不存在回购和退货等不满足收入确认条件的事项等。但事实并非如此，营造虚假的买断式销售正是广誉远的舞弊手段。又如，对于业绩承诺期后业绩下降的情况，广誉远认为这与整体宏观经济、行业政策以及自身发展相关，不存在不合理性等解释性回复，也与实际情况相去甚远。可见，监管问询具有一定的事前提示作用。特别地，当一家上市公司在监管问询回复后仍频繁受到监管关注，则一定程度上表明其信息披露质量或会计信息质量可能存在严重问题，值得注册会计师将其作为特别风险进行重点关注。

三、启示意义

医药制造行业向来是财务舞弊高发的行业之一，这一方面源于其存货难以核查且专业性较强，另一方面源于“带金销售”与经销模式所引发的收入及销售费用真实性和合法性难以核查。通过本文案例可以发现，旨在解决药品价格问题的“两票制”新政推行后，医药制造行业财务舞弊手法及特征出现了新变化。此外，作为解决药品价格问题的配套方案的“带量采购”政策也已推广实施，行业经营和财务特点及财务舞弊手法很可能再次改变。鉴于此，本文从五个方面提出这两项“医药新政”对注册会计师和监管部门防范财务舞弊的启示意义。

1. 重点关注“两票制”政策下收入与销售费用的异常联动特征。“两票制”政策实施后，医药销售的中间环节难以提高药品价格，可以预期中间环节的医药流通企业销售收入将大幅下降。但由于中间环节经销商仍掌握了渠道资源，医药制造企业在一段时期内将难以摆脱对经销商的依赖。这种情况下，医药制造企业虽然可以提高销售价格及销售收入，但仍需支付较多的销售费用，用于弥补经销商的渠道费(如转变为其服务费收入)。退一步而言，即使医药制造企业自建渠道，也可能需要投入更多的销售费用。此时，“高开收入高返费用”现象成为新的审计难点，特别是有些医药制造企业可能会利用虚假第三方咨询公司、销售公司来虚开发票，以套取资金用于营销、渠道返利、逃税等(财政部会计监督检查案例编委会，2022)。所以，虽然“两票制”政策压缩了中间环节，在一定程度上缓解了药品价格虚高的问题，但由于中间环节在获取订单或招投标中发挥的作用不可能随着“医药新政”的出台消失殆尽，药品价格虚高和“带金销售”问题并未得到彻底解决。

因此，在“两票制”政策下，理论上将观察到收入(毛利)和销售费用的配比上升，但是广誉远并没有呈现这一现象，这种与行业规律不符的情况往往可以作为识别财务舞弊的信号。类似地，具有销售业务的医药制造行业上市公司太安堂(002433)在2018 ~ 2021年进行的财务舞弊，也存在销售费用过低的现象，其销售费用/收入仅仅为15%左右，远低于行业平均值的28%左右；医药流通行业上市公司同济堂(600090)则是在面临业绩压力的情况下虚增收入，同时虚增销售费用，但难以发现其销售费用与收入不配比的异常。

2. 密切关注“带量采购”政策落地后的“倒U型”财务特征。为了进一步解决药品价格虚高的问题，从2018年的地区试点推行到2019年的全面深化推广，各地逐步实施“带量采购”政策。该政策的核心是在医院采购过程中要求明确采购量且采用招标形式，大部分年度药品用量直接交给中标企业，由此形成规模效应，并推动供需直接见面、减少销售环节不当竞争、削减中间环节销售费用等，最终降低药品价格。该政策还有助于推动医药制造企业扩大规模、加强研发，倒逼其向创新驱动型的高端集约发展模式转变。

“两票制”与“带量采购”的组合政策可以从源头上减少药品在流通环节的层层暗箱操作与灰色费用问题。可以推断，随着“带量采购”新政逐步落地，医药制造企业的商业模式及收入(毛利)、销售费用的联动特征将转变为：企业在招标采购的过程中大幅降低毛利以获得更大的销量，其收入(毛利)不如前一阶段；销售模式改变后，中间环节渠道费大幅削减能切实降低销售费用，“带金销售”将居高不下的不合理甚至不合法的销售费用转嫁给患者的问题可望逐步缓解。

医药制造企业在“两票制”政策实施后收入(毛利)和销售费用将联动上升，在“带量采购”配套政策实施后收入(毛利)和销售费用将联动下降，一定周期内将呈现出“倒U型”财务特征。就财务舞弊而言，存在造假动机的医药制造企业在实施“两票制”政策后可能选择的操作是进一步虚增收入(毛利)或虚减销售费用，在实施“带量采购”政策后由于销售费用理论上将降低，可能选择的操作主要是虚增收入(毛利)。就舞弊识别而言，如果某一医药制造企业的收入(毛利)和销售费用配比变化与上述行业特征不符，特别是出现前一阶段销售费用异常低、后一阶段收入(毛利)异常高的现象时，就应予以特别关注。当然，由于舞弊被揭露存在滞后性，“带量采购”政策实施后的舞弊情况仍待进一步确证。

3. 重点执行契合医药行业舞弊新特征的核查手段。在了解医药制造企业销售模式是否受到“两票制”和“带量采购”等“医药新政”的影响后，注册会计师可重点执行分析性程序，关注医药制造企业的收入(毛利)和销售费用变动是否符合新政策下的行业变动趋势。针对销售环节的审查，在核查收入(毛利)及其背后的销量、售价时，可关注药品市场价格变化、各地招投标规则和招投标结果等，由此判断医药制造企业销售价格是否符合市场规律、销售量是否真实。此外，对于涉及经销模式的医药制造企业，注册会计师还应该进行如下操作：获取主要经销商的经销合同和经销商考核管理制度，执行分析性程序；关注经销模式的收入占比、经销商的数量以及变动情况，执行检查、访谈和函证程序；关注与经销商之间的隐性关联关系，分析经销商和配送商的进销存情况，以明确是否实现最终销售、是否存在囤货情况。

从长远来看，“两票制”和“带量采购”的“医药新政”将促使医药行业从“带金销售”向“带量销售”转变，促使企业向规模化和创新方向发展。但在短期内，“医药新政”可能会导致未中标的医药制造企业加大“带金销售”力度以缓解经营压力和财务困难。“带金销售”这个医药行业的沉疴痼疾，往往会导致销售费用名不副实，甚至藏污纳垢，潜藏着大量行贿受贿、偷税漏税、中饱私囊等不法行为。因此，销售费用的真实性和合法性不管在任何时候都是值得注册会计师高度警惕的重大审计风险领域。

当销售费用成为医药制造企业最大的成本费用(广誉远就是如此，详见表4报表重述后数据)时，就可能存在“带金销售”，为此，注册会计师应谨防销售费用舞弊，将销售费用作为关键审计事项。对于销售费用，除了了解和评估销售费用的内部控制、分析核实销售合同条款、执行细节测试和分析性复核等常规审计程序，还应追加额外的非常规审计程序，借助文本分析等方法，从司法文书网和新闻媒体报道中发现所审计的医药制造企业是否有“带金销售”情况，在可能的情况下通过“穿透式”审计，对销售费用的真实性和合法性做出专业判断。

具体而言，在核查销售费用时，应尽可能延伸、穿透核查销售费用的资金去向并核查对应的交易对手是否存在商业实质等，如获取并检查医药推广商的基本情况，包括查询医药推广商的工商登记资料，询问公司相关人员，确认医药推广商与公司是否存在隐性关联关系；检查医药推广商的成立时间、经营范围、注册资本、缴纳社保人数等信息，分析选择的医药推广商是否具备相应的业务资质和能力；检查医药推广商的注册地与业务发生地是否匹配；检查选择的医药推广商是否仅针对单家医药制造企业提供推广服务。同时，可重点核查企业内部控制中与销售人员和销售费用相关的部分，包括涉及的审批流程、合同、资金、票据是否存在异常等。

4. 充分关注“医药新政”下医药制造企业的可持续经营能力。以“两票制”和“带量采购”为核心的“医药新政”，旨在通过“压缩渠道”和“扶优限劣”，重塑医药行业利益格局，实现药品和耗材的降价提质。具体而言，“两票制”将强制促使医药行业销售渠道扁平化，那些主要依靠“带金销售”渠道优势而不是依靠规模、价格和质量优势的医药制造企业，将面临更加严峻的市场竞争环境。“带量采购”通过以量补价的行政手段，在降低中标药品和耗材售价的同时，给予中标医药制造企业更多的采购量，将大幅提高医药行业的集中度，在一些药品和耗材领域甚至会出现“赢家通吃”的局面，规模不大、研发不强的医药制造企业将难以获取公立医院的订单。在“两票制”和“带量采购”的“医药新政”下，医药行业重新洗牌在所难免，两极分化将进一步加剧，未中标医药制造企业的经营将更加困难，一些不能适应“医药新政”的医药制造企业甚至可能会被逐步淘汰出局。

在“医药新政”不断发力的经营环境下，注册会计师对医药制药企业进行审计时，有必要按照审计准则的要求，更加关注“两票制”和“带量采购”政策给未中标医药制造企业带来的经营影响和财务影响，评估这些企业在新的竞争环境下的持续经营问题。尤其应当结合产能利用率、市场份额、订单增减、现金流量以及资产减值准备等指标，综合分析未中标医药制造企业的可持续经营能力，进而判断可持续经营能力的不确定性是否会给未中标医药制造企业带来更加强烈的财务舞弊动机。

5. 高度警惕医药制造企业的研发支出舞弊。对于在新政策下试图塑造高研发投入、高成长潜力形象(甚至以此推动股价虚高、获取不当收益)的医药制造企业，研发支出将是核查重点。注册会计师亦需谨防研发支出的舞弊，将研发支出真实性、资本化是否符合准则规定作为关键审计事项。

针对研发支出资本化问题，由于医药研发项目具有开发高投入、过程高风险、持续时间长等特点，医药制造企业可采取的舞弊手法是将研发支出提前资本化，以缓解大额支出对短期业绩形成的压力。此时，注册会计师应进行如下操作：获取企业关于项目立项、可行性研究报告、新药临床审批文件、临床研究数据、新药上市批文等内部控制文件；与管理层讨论其对研发过程各个阶段时点的划分，以及在特定时点进行资本化的依据；重点关注企业采用的资本化标准是否明显偏离行业惯例、是否符合药品研发进展情况，研发支出资本化金额或比例是否明显高于细分行业可比上市公司等。

针对研发支出真实性问题，注册会计师应谨防以下两类舞弊手法：一是企业通过虚列研发支出的方式将体内资金体外化，借助于第三方配合实施交易造假型收入舞弊；二是企业将本应计入营业成本的支出转为研发支出，虚增毛利，向投资者传递其虚假的高盈利、高研发形象。此时，注册会计师应重点关注研发支出的去向，抽取并审阅本期增加的开发支出项目的合同、发票、付款单据、内部审批单据等原始凭证，分析开发支出归集是否合理，并进一步核查支出内容是否与研发活动相关、资金去向是否存在隐性关联方等。