来源：他山咨询(ID:tashansz)
原创：他山咨询
当前，上市公司越发重视股权激励的运用，公司层面业绩考核作为股权激励计划必不可少的要素之一，其中考核方式的设置是一项重要议题。为持续发挥激励作用，上市公司需要结合实际情况，合理设置业绩考核方式。基于上市公司股权激励市场实践情况，以下结合相关案例对业绩考核方式的设置作简要分享。
定比增长考核：上市公司采取定比增长的方式进行考核的，各考核年度锚定同一可比基准值，考核结果互不关联。若上市公司对未来经营业绩有稳定增长预期的，采取定比增长考核，可以锁定考核目标，稳定市场预期；从执行层面来看，定比增长考核的刚性较强，若上市公司难以预测未来经营业绩的，应谨慎应对，分析可行性。示例如下：
科瑞思（301314.SZ）-2023年限制性股票激励计划
| 业绩考核 | |
第一个归属期 | 以2023年为基数，2024营业收入增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 以2023年为基数，2025营业收入增长率不低于45% |
| 第三个归属期 | 以2023年为基数，2026营业收入增长率不低于80% |
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
绝对值考核：上市公司以绝对值方式进行考核的，相较于增长率考核方式，不受可比基准值变动的影响，直接确定考核目标，比较直观、清晰，易于为投资者理解、接受。在已知可比基准值的情况下，绝对值考核可与定比增长考核相互转化。示例如下：
| 业绩考核 | |
第一个解除限售期 | 2024年营业收入不低于17.00亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年营业收入不低于19.00亿元 |
注：上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表营业收入。
环比增长考核：上市公司采取环比增长的方式进行考核的，各考核年度的可比基准值为上一会计年度，即滚动考核，未锁定考核值，提高应变性，主要应对由于内外部经营环境的变化，导致公司未来经营业绩可能出现的大幅向下的情形，通过自动调整可比基准值确保股权激励计划的可执行性；若上市公司对未来经营业绩有明确增长预期的，相较于定比增长考核，采取环比增长考核将提高考核难度。示例如下：
杭州高新（300478.SZ）-2023年限制性股票激励计划
| 业绩考核 | |
第一个解除限售期 | 以2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为基数，2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润增增长率不低于50% |
注：上述“净利润”指标指经审计的合并财务报表数据，剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
累计增长考核：上市公司采取累计增长的方式进行考核的，将各考核年度的考核结果联系起来，主要应对公司未来经营业绩可能出现的前高后低的情形，降低考核后期的压力，确保股权激励计划的可执行性；如公司前期经营业绩不及预期的，将加大考核后期的难度。示例如下：
| 业绩考核 | |
第一个解除限售期 | 以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023年净利润增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023、2024年净利润增长率累计不低于65% |
| 第三个解除限售期 | 以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025年净利润增长率累计不低于110% |
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
在已知可比基准值的情况下，累计增长考核可以选择转化为绝对值考核，示例如下：
利和兴（301013.SZ）-2023年限制性股票激励计划
| 业绩考核 | |
第一个归属期 | 2023年营业收入不低于5.50亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年-2024年营业收入累计不低于12.65亿元 |
| 第三个归属期 | 2023年-2025年营业收入累计不低于21.23亿元 |
注：上述“营业收入”指标指经审计的合并财务报表营业收入。
除采取单一考核方式之外，为更好地适应未来经营形势的变化，上市公司可以将考核方式组合，采取“或”的方式进行考核，根据实际经营情况，灵活切换考核方式，提高抗风险能力，确保股权激励计划的顺利实施。具体如下：
累计增长考核或定比增长考核：上市公司采取累计增长或定比增长的方式进行考核的，若上市公司未来经营业绩出现前高后低的情形的，可以选择适用累计增长考核，通过将前后期的考核结果挂钩实现考核达标；若上市公司未来经营业绩出现前低后高的情形的，可以选择适用定比增长考核，各考核年度的考核结果互不关联，单独进行业绩考核实现考核达标。示例如下：
建业股份（603948.SH）-2022年限制性股票激励计划
| 业绩考核 | |
第一个解除限售期 | 以2018-2020年三年平均扣非净利润为基数，2022年实现扣非净利润增长率不低于35% |
| 第二个解除限售期 | 以2018-2020年三年平均扣非净利润为基数，2023年实现扣非净利润增长率不低于45%，或2022-2023年累计实现扣非净利润较2018-2020年三年平均扣非净利润增长率不低于180% |
注：上述“扣非净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。
环比增长考核或定比增长考核：上市公司采取环比增长或定比增长的方式进行考核的，主要应对上市公司预期未来经营业绩可能出现的大幅波动的情形，如上市公司某一考核年度经营业绩较上一会计年度大幅向下的，可以选择适用定比增长考核提高可行性，下一会计年度可以选择适用环比增长考核降低挑战性。示例如下：
理工导航（688282.SH）-2023年股票期权激励计划
| 业绩考核 | |
第一个行权期 | 2024年度主营业务收入比基准年主营业务收入增长35%以上 |
| 第二个行权期 | 2025年度主营业务收入比2024年度增长35%以上或比基准年主营业务收入增长85%以上 |
| 第三个行权期 | 2026年度主营业务收入比2025年度增长35%以上或比基准年主营业务收入增长150%以上 |
注：上述“基准年主营业务收入“指标指公司2022年、2023年两年主营业务收入（以经审计的财务数据为准）的平均值。
累计增长考核或环比增长考核：上市公司采取累计增长或环比增长的方式进行考核的，也可以应对上市公司预期未来经营业绩可能出现的大幅波动的情形，如上市公司某一考核年度经营业绩较上一会计年度大幅向上的，可以选择适用环比增长考核达标，下一会计年度可以选择适用累计增长考核达标。示例如下：
新瀚新材（301076.SZ）-2022年限制性股票激励计划
| 业绩考核指标：营业收入（A） | ||
目标值（Am） | 触发值（An） | |
第一个归属期 | 2023年营业收入不低于5.20亿元 | 2023年营业收入不低于4.80亿元 |
第二个归属期 | 满足以下条件之一：1、2023年至2024年两年营业收入累计不低于11.10亿元；2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20% | 满足以下条件之一：1、2023年至2024年两年营业收入累计不低于10.30亿元；2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于17% |
| 第三个归属期 | 满足以下条件之一：1、2023年至2025年三年营业收入累计不低于18.10亿元；2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20% | 满足以下条件之一：1、2023年至2025年三年营业收入累计不低于16.70亿元；2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于17% |
| 业绩考核指标完成情况 | 公司层面可归属比例（X） | |
营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0% |
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
股权激励计划的实施周期通常较长，实际经营情况往往与管理层预期存在偏差，如公司在制定股权激励计划时未留有足够余地，仅设置单一目标值业绩考核的，受不可控因素或预期之外因素的影响，考核不达标的风险将有所增加，造成负面激励。因此，上市公司可以通过嵌套阶梯式考核的方式，如新瀚新材（301076.SZ）2022年限制性股票激励计划所示，将考核目标分为触发值和目标值两个等级，对应不同的权益行使比例，形成梯度考核，兼顾可行性与挑战性。此外，上市公司还可以设置激励门槛值，达到门槛值以上目标值以下的，按目标完成比例行使权益，体现多盈多分的特点，能够切实提高激励对象的参与热情，提振激励效果。示例如下：
新宙邦（300037.SZ）-2023年限制性股票激励计划
| 对应考核年度 | 以2023年为基准，考核2024年-2026年净利润增长率（Am） | |
第一个归属期 | 2024年 | 35% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 85% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 150% |
| 业绩考核指标完成情况 | 公司层面可归属比例（X） | |
净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| 70%≤A/Am＜100% | X=A/Am | |
| A/Am＜70% | X=0% |
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；公司实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润的行为的，行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
综上，为确保股权激励计划的有效性，上市公司应当科学、合理地设置业绩考核方式，做好公司、股东和员工利益的平衡，考虑可操作性，调动激励对象的积极性，为经营发展和战略目标的实现提供坚实保障。
本文作者：
他山咨询证券合规部，对证监会立案调查程序、交易所纪律处分程序有深入的理解，参与了大量的证监会（包括各地派出机构）行政处罚、交易所纪律处分应对项目，并为上市公司提供模拟现场检查服务，提前排除违规风险。
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