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精彩预览
导读
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2025年第一个交易日，广西某上市公司收到警示函，存在独立董事工作记录不规范的问题。这一处罚不仅暴露了独董工作记录管理中存在的问题，也给董事会办公室敲响了警钟。对于董办人员来说，协助独立董事做好工作记录不仅是分内工作，更是防范公司治理风险的重要环节。
规范的工作记录不仅能够帮助独立董事更好地履职，也能够为董办日常工作提供重要支撑，包括年度报告编制、信息披露、监管检查应对等多个方面。因此，了解和掌握独立董事工作记录的规范要求，是每一位董办工作者的必修课。
01 独立董事的重要性与履职要求
独董的主要职责
随着公司治理要求的不断提高，独立董事作为公司治理结构中的重要组成部分，发挥着越来越重要的作用。作为董事会中的“外部监督者”，独立董事的职责是保障公司决策的透明、公正与合规，保护股东特别是中小股东的利益。
独立董事的主要职责包括：
• 参与并审议公司的重大决策，包括战略规划、财务决策、重要人事任命等。
• 监督管理层的行为，确保其执行董事会决策时的合规性与透明度。
• 对公司的财务报告和审计结果进行审议，确保财务信息的真实性和准确性。
• 对公司的内控机制进行监督，评估公司面临的道德风险和合规风险。
在履行这些职责的过程中，独立董事需依据相关法律、规章制度以及公司章程，参与股东大会、董事会等会议，并进行现场考察、沟通交流等工作。
而为了确保这些工作能够得到有效的监督与审查，独立董事的工作记录就显得尤为重要，它不仅帮助董事会审议决策，也能确保独立董事履职过程的可追溯性和透明度。
02 规范的工作记录与公司治理
为了确保独立董事履职的透明性与合规性，独立董事的工作记录应包含多项证明材料。
会议决议与签字页：每次出席董事会、股东会等会议时，独立董事应在决议或记录文件上签字，确保其参与决策过程。
现场工作照片：在进行现场考察、与中介机构沟通等工作时，独立董事可以拍摄相关照片，作为工作履职的证据。
交通票据：如独立董事需前往不同地点进行现场工作，应保存相关交通票据（如机票、火车票、加油凭证等）作为履职的有效证明。
履职记录表：独立董事应填写《现场工作履职记录表》，并由独立董事、董秘及相关参会人员签字确认。此外，履职过程中产生的其他文件如行程单、打卡记录等应一并保存。
明确事件时间与背景：每一条工作记录应准确标明事件发生的具体时间和背景，避免模糊记录带来的不必要麻烦。
简洁精确描述决策过程：决策过程应清晰记录，特别是独立董事在其中的独立意见及投票结果，避免遗漏任何可能影响决策的关键内容。
突出独立董事的意见与立场：在涉及独立意见时，应特别注明独立董事的意见，并标明其在表决中的投票结果。
保持客观性与公正性：工作记录应避免过度主观化，保持客观、真实、公正，确保记录内容的准确性。
03 常见问题与解决方案
根据深交所的答复，线上参会不能视为现场工作。因此，独立董事的工作记录应明确区分线上参会和现场工作。
如果独立董事通过线上方式参与会议，虽然仍然履行了职责，但这一部分工作时间不能计入年度的现场工作时长。董办工作人员应在记录时区分清楚，确保不出现误导或合规问题。
为了确保独立董事能够顺利完成每年不少于15天的现场工作任务，建议对现场工作进行合理排期。根据自然年的12个月，将15天的现场工作平均分配到每个月。部分月份可以安排更多的工作天数，以便灵活调整和保证全年的目标顺利完成。
在实际工作中，会议记录可能出现歧义或表述不清的情况，特别是当多个独立董事在会议中提出不同意见时。
为避免这种情况，建议会议记录应详细描述各方意见，特别是独立董事提出的独立意见，并注明投票结果。如果出现分歧，应该客观记录各方立场，以确保公正性。
随着公司业务发展和股东大会、董事会等会议的频繁召开，独立董事的工作安排可能会发生变化。为此，董办工作人员应根据实际情况定期与独立董事进行沟通，及时调整工作安排并做好记录，以确保每一项工作都能够顺利完成。
04 归档与管理
独立董事的工作记录应按照公司档案管理制度进行保存。所有记录应按时间顺序整理，确保其完整性与可追溯性。为了防止文件丢失或损坏，建议将纸质记录与电子文件同步存档，并定期备份。
工作记录不仅仅是独立董事个人履职的证明，也是公司合规性和治理水平的体现。因此，独立董事的工作记录应定期进行审计与监督。内部审计部门应定期检查独立董事的履职记录，确保其合规性，并根据实际情况提出改进建议。
同时，外部审计机构也可以对独立董事的工作记录进行审查，以确保其独立性和公正性。
05 结语
独立董事的工作记录是公司治理中不可或缺的一部分，不仅为独立董事履职提供依据，也是公司决策透明化与合规性的重要保障。通过规范的工作记录，独立董事能够有效履行其监督职责，提升公司治理水平，确保股东特别是中小股东的利益不受损害。
随着公司治理要求的不断提高，独立董事在履行职责时面临的要求也越来越严格。独立董事和董办工作人员需要高度重视工作记录的规范化与管理，确保每一项履职活动都得到充分记录，并对公司治理提供有效的支持。
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