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精彩预览
导读
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上市公司"三会"运作是公司治理的核心，其规范性直接关系到公司运营的合法合规。近年来，监管部门在日常监管中发现诸多上市公司在"三会"运作方面存在不同程度的问题，这不仅影响公司治理的有效性，更可能导致重大合规风险。
01 会议记录有哪些规范要求？
不同会议需记录的重点
会议记录作为"三会"运作的重要档案，常见以下不规范情况，董办应引以为戒：
• 内容记载不完整：缺少与会人员发言要点、出席会议股东及代理人具体信息、各项提案的表决结果等关键信息；
• 保管不当：存在会议资料缺失、使用活页记录本等问题；
• 通讯表决的董事会会议未制作会议记录。
02 会议召集与召开程序问题
03 特殊事项审议程序
特殊事项的审议需遵循"三重一大"决策机制（用募集资金补充流动资金、关联交易、对外担保这些事都是重点）。募集资金暂时补充流动资金需经董事会审议，超过募集资金净额10%需提交股东大会审议，并需保荐机构发表意见；关联交易和对外担保需根据交易金额确定审议层级，关联董事和股东需回避表决，独立董事发表意见。
这些重大事项的审议过程应详细记录在案。会议记录需体现独立董事的事前认可意见、保荐机构的核查意见以及各参会人员的审议意见。对于需要回避表决的情况，应在会议记录中明确载明回避表决的原因和表决过程，并在信息披露文件中充分披露相关风险。
04 董监高任职管理
董监高任职管理应注重程序完备性和信息披露充分性。候选人提名时需详细说明任职资格、专业能力和从业经历，并确保本人出席审议会议；离任后三年内再次被提名的，需说明聘任理由并报告离任后买卖股票情况（说白了就是得说明为什么要请他回来，他离职后有没有买卖公司股票）。
辞职管理需严格遵守规定要求。辞职报告应完整记载具体辞职时间、辞职原因以及是否继续任职等信息；如涉及公司或其他董监高违规情况，需及时向交易所报告。相关信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
05 档案管理要求
会议档案管理是规范运作的重要保障。从通知到表决票、决议、公告，一样都不能少。
会议资料应包括会议通知及回执、授权委托书、会议记录及签到表、表决票及统计表、会议决议以及信息披露文件等内容，由专人负责保管并建立相应的档案查阅制度。
档案保管需确保完整性和安全性。应采用规范的档案管理方式，避免使用活页记录本；建立档案查阅登记制度，查阅需履行审批程序；定期检查档案保管情况，及时发现和解决问题，确保档案的完整性和可追溯性。
06 合规建议
规范运作需要建立健全制度体系。公司应完善"三会"议事规则、授权管理制度、会议记录规范和档案管理制度，并通过流程优化、人员培训和监督检查等措施确保制度有效执行。相关人员应明确岗位职责，加强业务培训，提高合规意识。
持续改进是提升规范运作水平的关键。建议公司定期开展自查，主动接受监事会监督和外部审计，及时发现和整改问题。同时要建立考核机制和责任追究制度，督促相关人员严格履职，确保"三会"运作的规范性和有效性。
07 结语
"三会"规范运作是一项系统工程，需要公司上下的共同努力。董办人员、证代和董秘作为公司治理的重要参与者和执行者，应当不断提升专业能力，强化合规意识，严格遵守各项规定要求。唯有如此，才能真正发挥"三会"在公司治理中的关键作用，保障公司持续健康发展，维护全体股东的合法权益。
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