跨国公司在有时候需要将某些业务线与其他业务线在法律结构上分开，从而实现单独融资或者出售的目的。此时，就涉及到跨国公司对目标资产进行剥离与重组。针对不同的剥离交易，跨国企业的中国区法律部面临着与总部和/或各关联法域的法律部、业务部门与其他职能部门沟通与协作的挑战，且其介入的方式、力度、深度及贡献度也呈现出从低到高、从浅到深的特点。
如何卖？这是一个技术加艺术的问题。本文从跨国公司作为卖方的角度，分析跨国公司中国本土剥离重组的流程与难点，涉及思维模式、流程管理、卖方尽职调查、多个交易架构设计方案以及常见风险以及解决方案，并附上某跨国公司中国某业务剥离重组方案和时间表的真实案例供参考。
本文由方达律师事务所公司业务组（马凌君、许馨月、陆尘、黄婷婷、陈思妤、徐冰彦、文晓博、管洁泉和宋熠雯）和汉高集团沈悦志先生团队（沈悦志、程晓溪和文亦佳）合力撰写，将外部律师的深厚丰富专业经验和企业法务的并购战场落地实操紧密结合，力图呈现并购交易操作的完整拼图，并解决实务中的“最后一公里”问题。
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许多跨国公司在过去几十年以事业部体制（business unit）与矩阵式结构（matrix structure）组织、运营内部资源。其中，各个业务有时由同一法律实体运营或者同一业务由不同法律实体运营且共享某些职能部门，从而分摊固定成本，提高整体运营效率和业务协同能力。当某一条业务线发展到一定阶段需要融资或者由于商业运营考量（利润或市场不再具有吸引力乃至可持续性）需要出售时，就需要将某些业务线与其他业务线在法律结构上分开，从而实现单独融资或者出售的目的。此时，就涉及到跨国公司对目标资产进行剥离与重组（divesture and restructuring）。
依据目标资产的分布区域与业务权重，可以大致将目标资产剥离交易分为三类：
全球性剥离交易：意指剥离资产遍及全球且业务权重比较均匀的交易；
区域性剥离交易：意指剥离资产集中于某特定区域（例如亚太区）的交易；及
国别性剥离交易：意指剥离资产集中于某一法域（例如中国法域）或某几个法域（例如中国、韩国、日本）的交易。
针对以上三种不同剥离交易，跨国企业的中国区法律部面临着与总部和/或各关联法域的法律部、业务部门与其他职能部门沟通与协作的挑战。同时，在以上三种不同剥离交易中，中国区法律部的介入的方式、力度、深度及贡献度也呈现出从低到高、从浅到深的特点。
以下从跨国公司作为卖方的角度，分析跨国公司中国本土剥离重组的流程与难点如下。
一、思维模式：剥离交易中的交易项目管理思维
曾有智者言：关于并购交易的三个关键词为：思维模式（mindset）、流程（process）与时间（timing）。前述交易实务智慧于相当程度上亦适用于剥离交易。就思维模式而言，法律合规部应有交易项目管理思维。所谓交易项目管理思维，第一要务就是针对一件剥离交易，从整个项目结果是否成功的总体性角度来对相关项目中的各种问题与风险予以轻重缓急区分并作出取舍抉择，识别出可能导致交易风险剧增乃至交易失败无法交割的因素（即所谓“deal-breaker”）并妥善解决，对于其他次要的问题与风险从务实角度予以适当关注但绝不因其存在而拒绝推进项目乃至停止项目。
针对上述交易项目管理思维，基于笔者多年从事跨国公司并购剥离的实操经验，对于中国区法律部仍是比较顽固的“痛点”，其原因在于：其一，法律部的职业擅长与责任在于识别风险，看到一些风险却不拍案而起实在是有悖法律部的DNA；其二，公司内部职责划分与公司政治（office politics），发现风险点，不论其是否严重，若不指出，恐将来有被追责风险，所以不论风险大小，一概以“红旗”标识之，以求自保；其三，囿于法律部自身专业阅历与商业世界中真实风险甄别与定性能力的不足乃至欠缺，所谓只知“理论风险”（“academic risk”）而对于前述理论风险因为不了解法律于商业社会中的实际运作而不能作出实际风险判断并提供建议。
最后，对于上述交易项目管理思维，对于有志于提升话语权的中国区法律部而言，还意味着如何从单一的法律条线成为项目经理，统筹协调各条线的工作，尊重各专业条线例如财务、税务的工作成果与智识，又在此基础上予以集成，牢牢坐上“driver’s seat”，领导团队推动项目签署交割，实在是对中国区法律部协调、博弈能力、对相关目标资产与业务的熟稔程度、商业直觉与洞察力、交易实操技巧的综合性考验。
二、剥离交易的流程管理
承上所述，就跨国公司剥离交易作为一个项目的流程管理，至少包含以下要点：
(一) 各司其职
所谓各司其职，即特定项目每一工作条线的职责清晰明确。为实操目的，特列举典型商业公司各核心工作条线在剥离重组中的职责如下：
1. 公司并购剥离部门负责：
(a) 与公司战略部门和业务部门业务开发（business development）团队合作，在批准的范围内系统地选择确定剥离业务与资产；
(b) 与国际投资银行、顾问和中介建立联系并保持联系，以便及时了解剥离目标业务或资产的可能性；
(c) 处理主动向公司发出的收购要约；
(d) 就与选定的目标公司建立联系或分别与这些公司立即建立联系提供建议；
(e) 与业务部门一起指定外部顾问（如适用，例如投资银行）；
(f) 协调（公司内部和公司外部）项目小组进行评估、估值、尽职调查、谈判和分析。如情势允许，公司并购部门可自行决定将尽职调查的协调工作委托给业务部门业务开发团队的一名成员或任何其他相关替代人员（如投资银行）；
(g) 批准目标业务与目标资产对外出售的市场营销材料以及虚拟数据库（所谓“virtual data room”, VDR）的内容；
(h) 依据项目进程不同阶段，对目标业务或目标资产更新估值；
(i) 与法律部一起领导并购项目的谈判；
(j) 协调与第三方（包括：买方、外部顾问）的所有外部沟通；
(k) 协调和审查向收购剥离审查委员会和/或董事会提出的执行剥离重组项目的申请；
(l) 协调确认性尽职调查（confirmatory due diligence），将调查结果与作为批准依据的初始商业提案（business plan）进行比较与分析；
(m) 和法律部一起向收剥离审查委员会汇报买卖协议的最终谈判情况；
(n) 定期向董事会通报剥离活动的进展；以及
(o) 处理和评估剥离项目中的经验与知识并将这些经验知识应用于新剥离项目。
2. 业务部门负责：
(a) 制定业务部门的剥离战略；
(b) 评估并列出符合该战略的预期剥离项目；
(c) 与适格买方的所有者和/或代表进行探索性会谈（exploratory talk）；
(d) 任命负责剥离项目和过渡期服务工作的项目负责人；
(e) 项目负责人负责提名参与尽职调查的业务部门代表和业务部门团队成员；
(f) 收集数据、准备目标业务与目标资产对外出售的市场营销材料和管理 VDR（包括上传数据），公司并购剥离部门提供支持；
(g) 在公司并购剥离部门的指导下采取必要合理的行动（如协助问答、实地考察、参加专家电话会议），以协助买方按惯例开展尽调工作；
(h) 筹备对过渡期服务的计划；
(i) 完成向收购剥离审查委员会、董事会和股东会提交的单页汇报（one-pager）和演示文稿；以及
(j) 制定并履行目标业务或目标资产出售后的详细过渡期服务计划。
3. 公司会计、融资（Treasury）与税务部门负责：
(a) 卖方财务尽职调查和税务尽职调查，并出具详细报告，其中包括管理摘要（executive summary）、风险和机遇评估（防御性和进攻性的协同）以及法律实体整合的成本估算；
(b) 可以决定指定一名财务/税务顾问支持尽职调查活动；
(c) 根据现有数据分析剥离项目潜在收益和资产基础；
(d) 审查剥离项目潜在的税务风险并提供税务建议；
(e) 从财务和税务角度准备最合适的剥离交易结构；
(f) 确认剥离项目出售价款的银行转账；以及
(g) 就出售价款按照公司标准进行分配并建立报告关系，并就剥离项目的会计处理提供建议。
4. 公司法律知识产权部门负责：
(a) 提名一名法律顾问，负责全面执行卖方法律尽职调查；
(b) 从法律角度就交易架构提供建议；
(c) 在开始详细谈判之前，预设重要的法律问题，如反垄断、检查剥离业务的权属是否存在瑕疵；
(d) 起草/检查可能使卖方产生义务的文件，如保密协议、代理合同、聘用书、选择权、意向书等；检查营销文件（如信息备忘录）。审查向投资委员会、管理董事会和股东会提交的剥离交易申请与文件；
(e) 根据适用法律制定最有效的收购模式，并为剥离项目确定最有效的法律结构；
(f) 和公司并购剥离部门一起起草和谈判所有合同以及公司董事会的相关决议（即出售协议，并在对方允许的情况下附上所有必要的附件）；
(g) 与公司并购剥离部门一起向收购/剥离审查委员会汇报出售协议的最终谈判情况；
(h) 执行官方通知和审批要求（如适用，反垄断法规、外汇、证券交易信息披露公告等）；
(i) 从法律角度准备交割清单并予以落实；以及
(j) 准备合同签署版本的摘要，并将其移交给业务部门用于过渡期指引。
5. 公司数字化部门负责：
(a) 审查和分析剥离项目对 IT 条线的相关方面（组织、系统、服务商等）的影响；以及
(b) 评估 IT 分割与过渡期服务要求（措施、资源、成本、时间安排）。
6. 公司不动产部门（仅当不动产是剥离交易范围的一部分时）负责：
(a) 提名卖方尽调团队成员（如有需要，还包括不动产顾问）；
(b) 负责执行所有相关领域的尽职调查，并出具详细报告，包括管理总结和风险与机遇评估；
(c) 对相关不动产进行价值评估；
(d) 分析任何相关的不动产租赁和/或出租合同；以及
(e) 评估不动产可能产生的任何风险事项。
7. 当地关联公司：
(a) 请当地关联公司专业部门参与上述各工作条线工作任务，以获得当地联系和专业知识；以及
(b) 让当地管理层参与所有可能影响剥离项目的重要决策。
(二) 沟通协作
与各司其职同等重要的是各工作条线的沟通协作。一般由公司并购剥离部门、法律部、相关业务部门牵头组织，有以下机制可供参考：
1. 项目启动会议（kick-off meeting）：邀请所有相关条线负责剥离项目的人员参加，共享剥离项目目的、项目范围、交易流程、各工作条线任务与交付时间；
2. 定期更新会议：依据剥离项目交易流程定期交流各业务条线工作进展并共同探讨项目谈判进程、解决相关问题；
3. 交易文本审核会议：各工作条线将针对出售文本的意见与问题共同提交讨论，并由公司法律部、公司并购剥离部门与业务部门作出决定；
4. 签署前准备会议：签署前最后一次核实整套交易文本的完善性并确定签署流程与安排；
5. 交割前准备会议：交割前最后一次核实交割先决条件是否成就或豁免并确定交割流程与安排；以及
6. 定期过渡期检查会议：如存在过渡期，主要由公司并购剥离部门、法律部、业务部门及相关职能部门检查过渡期服务协议的履行情况与问题。
三、卖方尽职调查
跨国公司全球业务运作体系复杂且富于变化，且总部对于全球各地拟剥离资产的熟稔程度并不一定足够深入透彻，从而总部团队与本土团队高效进行适度的卖方尽职调查（seller due diligence）识别拟议交易于相关法域的潜在问题、梗阻（例如当地税务问题、外汇管制问题、资质许可问题等）及交割条件便至关重要。卖方自身为剥离目的开展的法律尽职调查，通常需要重点涵盖如下几个方面：
1. 客户合同和采购合同是为该目标业务单独签署，还是与其他业务实体共同签署，实践中，为了方便与客户的合同谈判和实现规模采购，目标业务的合同很有可能与其他业务实体共享，此类合同有可能需要根据具体情况讨论拆分的方式；
2. 各业务合同、融资合同或其他待剥离合同中是否有控制权变更条款；
3. 企业是否享受一些特殊的补贴、资质和税收待遇，如高新技术企业资质，如有，除了根据法律有可能需要将剥离交易通知政府部门之外，还需要分析是否因为目标业务的剥离，影响保留业务或者剥离业务继续享受这些资质和相关优惠待遇（比如企业的研发成本比例可能随着目标业务的剥离而降低，从而影响高新技术企业的认定）；
4. 目标业务是否有与其他业务共享人员，目标业务人员的劳动合同具体由哪些主体签署，如需要进行人员劳动关系变更，是否可能会影响员工的福利待遇；如部分员工可能由于正在进行户口申请、房贷申请，暂时不能变动劳动关系，这些员工的劳动关系需要进行特殊的处理；
5. 是否有与其他业务共享资产，包括固定资产和知识产权；根据尽调结果相应制定明确的协议来处理这些资产的归属和后续使用安排，以确保交易顺利完成，并且目标业务能够在交割后平稳运行；
6. IT系统拆分的时间和成本（实践中可能成为跨国公司剥离整合过程中的痛点），是否需要取得系统许可方同意；拆分 IT 系统前，应详细审查相关许可协议，明确拆分后的使用合规性，并与系统许可方沟通，确保得到必要的同意或签署新的许可协议，以避免任何潜在的法律纠纷和业务中断。同时，建议将许可方的意见纳入时间和成本的评估中，因为取得许可方同意的过程可能影响项目时间表和预算；
7. 目标业务的保险情况（通常控制权变更之后，剥离业务将不再被卖方原来的保单涵盖），这意味着买方需要考虑为目标业务建立新的保险方案，以确保在过渡期间以及交割后该业务的正常运作；
8. 目标业务是否在交割之后需要卖方继续提供过渡期服务支持。对于共享的资产，交割后如何分割成本以及安排过渡期使用是一个关键问题。例如，目标业务可能需要继续使用卖方的某些资产或设施，这需要通过临时租赁或服务协议来进行过渡安排。
除法律尽调之外，还建议卖方对目标业务进行财务和税务的尽职调查，了解剥离重组涉及企业的财务和税务状况，如是否有较大的留存利润，累积的税务资产等。
开展卖方尽调具备多重优势。除了为应对买方尽调的开展提前做好准备以缩短交易时间表之外，此类尽调与一般并购尽调的不同点在于卖方可以提前考虑剥离对其他业务条线的影响，从而设计对其更有利的交易架构。
四、交易架构设计
目标：研究、设计并确认剥离方案和交易结构。确保交易符合各个司法管辖区的法律法规要求，最小化税务成本，避免对现有业务运营的干扰，以及为未来的业务增长保留灵活性。同时，合理设计交易路径可以最大化交易价值，并确保剥离后的业务具备独立运营的能力。
关注点：需要根据目标资产的具体情况分析不同方案的优劣，并与买方（如果届时已经确认买方）以及其他专业中介机构讨论决定双方均可接受的重组和交易方案。
如果是全球的剥离重组交易，通常由总部在外部律师和其他专业中介机构的协助下主导推进，本土法律部的工作在于根据自己对本土目标资产和法律规制环境的理解与经验，为总部提供可行的方案选择以及各自的利弊，供总部在全球交易的框架下考虑适用的方案并于适用时对中国部分交易予以适当调整。然而，如果是区域性或国别性剥离交易，则本土法律部应该在与总部法律部充分协调的基础上发挥引领作用并及时与总部同步情况。
跨国公司通常在选择剥离方案时考虑的因素包括：
1. 对卖方和买方的潜在税负影响。如卖方为境外实体，其就资本利得部分于中国法域通常需要缴纳10%的企业所得税，而如果卖方为境内实体，其可能需要缴纳的企业所得税为25%。但是，由于境内企业的所得税为年度汇算清缴计算，如果境内企业存在累计亏损，可能导致缴纳的税款实际上低于25%。请注意，法律监管风险固然重要，但是根据实践，税通常是决定重组方案的最重要的因素，而且税的考量应从全球视角出发站在更广阔的角度考量，而不能仅就中国分析。另外，尽管部分交易可能发生在境外，但如果涉及间接转让中国公司的股权，还需要请税务顾问进行“7号文”（《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）及其后续修订）申报的分析，确保中国税法合规；另外，财政部与国家税务总局于2024年7月24日颁布了《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》与《我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编》，可以由税务顾问据此对相关剥离交易于中国法域项下的税务影响逐一对照作出全面分析。
2. 剥离涉及的外汇问题。相比较于其他国家，中国存在严格的外汇监管，因此交易架构的设计还需要考虑中国外汇申报对交易的影响。中国的外汇管理政策涉及资金流出和流入的限制和申报要求，尤其是在跨境支付、资金汇回及利润分配等方面。跨国公司在设计交易架构时，需要确保交易符合外汇管理局的各项规定，并提前协调交易各方与服务各方的商业银行做好资金流向与外汇申报的准备，以避免潜在的合规风险。
3. 剥离重组所需的资金成本考量。部分剥离重组方案可能需要卖方注入大量资金。如果重组过程中涉及向中国境内公司注入资金以完成交易，还需要考虑收款公司的财务状况。需要注意的是，中国公司法采用资本金维持制度，这部分资金是否可以分红出境取决于该公司的盈利情况，有的方案可以避免对公司的资金的占用，例如用分立或者资产出资的方式。
4. 剥离重组时间表。不同的方案根据其结构不同，具体时间取决于交易的复杂程度、监管审批的进度以及买卖双方的协调情况。
5. 交割的简易程度。通常股权交易交割流程更简易。相较于有业务概括性转让的国家（即在业务整体转让情况下，无需取得员工和第三方同意就能完成各类合同的自动转移），中国的资产转让由于涉及与员工的一对一谈判和合同相对方的谈判而更为繁琐。
在剥离重组方案选择过程中还要考虑所需要取得的审批和第三方同意；目标业务和保留业务的相对大小，以及不同方案对于保留业务和目标业务分别的影响。此外，交割后是否需要过渡期服务也是必要的考量因素。
以下我们列举了5种常见的重组剥离方案以及对卖方的利弊分析，请注意最终方案有可能是这几种结构的组合：
方案1：卖方将目标业务以资产转让的方式剥离至一家新公司，买方股权收购新公司
方案2：卖方将“非”目标业务以资产转让的方式剥离至一家新公司，买方股权收购现有公司
方案3：卖方将目标业务以资产出资的方式剥离至一家新公司，买方股权收购新公司
方案4：卖方将目标业务以分立的方式剥离至一家新公司，买方股权收购新公司
方案5：买方成立新公司以资产收购目标业务
针对上述五个方案，我们从卖方的角度初步分析优、劣势如下：
方案 | 优势 | 劣势 |
方案1 卖方成立新公司承接目标业务 | · 股权收购的交割流程简易 · 对保留业务的影响最小 | · 目标业务历史责任继续由卖方承担，无法转让的人员和合同将继续由卖方承继 · 交割之前就开展实质性重组会导致卖方提前产生成本和税负，卖方可能要考虑要求买方对交割确定性做出承诺，如承诺分手费 · 目标业务享有的补贴和资质（如高新技术企业资质）可能需要重新申请 |
方案2 卖方成立新公司承接非目标业务 | · 目标业务的历史责任完整转移给买方 · 股权收购的交割流程简易 | · 交割之前就开展实质性重组会导致卖方提前产生成本和税负，卖方可能要考虑要求买方对交割确定性做出承诺，如承诺分手费 保留业务需要重新申请各项资质，与第三方和员工重新签署合同，业务的连续性可能会受到一些影响 |
方案3 卖方资产出资成立新公司承接目标业务 | · 同方案一，且本方案帮助节约卖方资金占用，即卖方不需要对新公司注入现金以完成资产收购 | · 同方案1 |
方案4 卖方分立方式成立新公司承接目标业务或者非目标业务 | · 帮助节约卖方现金流 · 有可能申请所得税递延 · 股权收购的交割流程简易 | · 分立新公司将与原公司就历史责任承担连带责任 |
方案5 买方成立新公司以资产收购目标业务 | · 新公司由买方设立，可以确保基本无历史责任 | · 资产交易的交割流程复杂，可能目标业务无法在交割后立即开始运营（涉及过渡期安排） |
五、某跨国公司中国某业务剥离重组方案和时间表
（讨论稿：202[]年[]月[]日）
(一) 准备阶段（预计完成时间：[]）
(二) 执行阶段
六、剥离交易中的常见风险以及解决方案
(一) 剥离交易中的常见风险
实际操作中，由于资产的复杂性和买卖双方在重组中的立场并不尽一致，剥离交易中经常出现以下风险：
1. 交割后发现资产有遗漏，即应转入目标公司的资产没有转入；
2. 卖方在对“共享资产”和“共享人员”分割的时候，选择将质量较差的部分装入目标公司；
3. 关联交易定价由于卖方未完整披露定价的组成，交割后买方发现定价不公允；
4. 重组需要得到较多的第三方同意，例如员工、客户、供应商等，实施起来比较困难；
5. 目标公司如果是新成立的公司，需要取得诸多相关运营的证照、资质、客户对新供应商的KYC流程，卖方有时要求尽快交割，买方可能在交割之前没有足够多的机会逐一验证；
6. 剥离中对非剥离业务板块造成影响，如资源、人员和技术的转移可能导致非剥离业务运营出现问题，影响保留业务的稳定性；
7. 全球并购协议下约定的原则无法在本地高效实施。在一个时间表紧张的并购交易中，绝大部分商业条款通常都列于全球并购协议，涉及到具体国家的资产/股权转让协议、分立协议等，通常只列明最基本的条款，且全球收购协议的签约方通常不包括各方子公司。这会导致发生争议时，中国子公司无法直接依赖于全球并购协议争取到权益。
(二) 解决方案
1. 在交易协议中约定重组方案的细节，并要求参与重组方案的实施过程，请注意卖方可能会以违反反垄断法（即gun jumping）为理由拒绝买方过度参与重组，但可以考虑采取clean team或counsel-to-counsel方法解决。请见我们在系列文章《并购交易中，如何建立有效的信息“护栏”？——清洁团队协议的撰写与履行》对并购实施中反垄断问题的分析；
2. 参考本文的关注要点开展卖方尽调，尤其关注“共享资产”和“共享人员”的剥离原则是否公允；
3. 交易文件下约定“兜底”条款，例如资产错置条款（wrong pocket[5]），对遗漏的过渡期服务和知识产权许可的补足条款；一般在该条款中会明确约定补救措施和时间表，例如如何转移错置的资产或清偿错置的负债，并考虑相关的费用承担方式。以在某跨境资产剥离安排中使用的较为简单的安排为例：
“在交割后[ ]个月内，若卖方或买方发现以下情况：
a) 卖方误将不应转移至买方或被收购公司的资产或负债进行了转移；或
b) 卖方遗漏了应根据本协议转移的资产或负债，
则发现方应立即书面通知另一方。收到通知后，双方应真诚合作，采取一切必要行动，包括签署和交付进一步的文件，以纠正该错误的转移或遗漏。卖方应赔偿买方和公司因该错误而产生的任何损失。”
4. 交割前验证过程需要买卖双方和参与尽职调查的中介深度参与；
5. 买方可能要求将重组完成（或者关键步骤的完成）设置为交割前提条件；
6. 全球并购协议下的一些基本原则在本地交易协议下进行一定程度的重述。
注 释：
作者介绍
许馨月 合伙人
方达律师事务所
宋熠雯 律师
方达律师事务所
黄婷婷 律师
方达律师事务所
审读专家
沈悦志
德国汉高集团北亚区(大中华区、韩国及日本)总法律顾问；德国汉高集团大中华区执行委员会委员
拥有逾二十年的跨国公司法律与合规事务管理经验，曾先后任职于某香港红筹移动通信集团公司、某跨国化妆品企业集团、某世界一流零售集团，积累了丰富深厚的多行业商业智识、商业敏锐度及法律实务经验；任职德国汉高集团至今已逾十五年，期间带领团队处理了数目众多且纷繁复杂的全球性、跨法域及国内的公司重组、业务剥离、并购、合资公司、不动产、雇佣、反垄断、税务、海关、争议解决、政府事务、合规及公司治理等法律事务或项目，业绩获得集团公司管理层一致高度认可。于2015年被Thomson Reuters集团亚洲法律杂志（Asia Legal Business）评选为首届中国最佳总法律顾问之一，其后于2016年-2019年期间连续入选Legal 500 GC Powerlist; 并于2018年与2019年连续被英国Chambers and Partners评为中国最具影响力的总法律顾问之一。
本文转载自 律商视点
作者：方达律师事务所
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