1944年下半年，潘文华突然被蒋介石叫到重庆，在这里蒋介石告诉他中央已经掌握了刘文辉通敌的证据，他要求潘文华偷袭刘文辉，除掉这个祸患。
得知此事，潘文华立即找借口跑回成都，他对蒋介石的不满达到了极点。潘文华开始与张澜等人联络，1949年5月，张澜特意送来一封密信，劝说潘文华顺应大势率部起义。
早有此打算的潘文华随即开始筹备起义事宜，可就在他即将举事前，他却惊讶地发现，自己的姨太太居然与军统特务关系甚密。
1938年1月，川军领袖刘湘病逝，作为刘湘的心腹爱将，潘文华率部护送刘湘的灵柩回到了四川。刘湘的离去让川军陷入群龙无首的境地。
早想彻底吞并四川的蒋介石立即派遣心腹张群入主四川，同时针对刘湘旧部开始了一系列打击，潘文华更是受到了蒋介石的不断压制。
后来，眼见蒋介石权势滔天，潘文华无力与蒋对抗，只能表面上服从蒋介石，暗地里与诸多反蒋势力保持联系，正是在这期间，潘文华开始与中共有了接触。
抗战期间，由于共同抗日等因素，潘文华与周恩来等人都有着不错的交情，他的麾下也有中共派来的地下党员负责联络工作。
当他从蒋介石那里，得知对方想要除掉刘文辉的时候，潘文华意识到蒋介石很快就会对他们这些川军将领动手。潘文华开始暗中给民主人士提供援助，尤其是张澜的民盟，更是得到了他的鼎力支持。
然而潘文华的举动早就引起了蒋介石的怀疑，他一面布置人手在潘文华周围，想要监视他的一举一动。另一方面，蒋介石在战后立即找借口撤掉了潘文华父子的职务，并且停止他们部队的经费。
后来蒋介石又任命潘文华担任川黔湘鄂绥靖公署主任，实际上是将潘文华部第五十六军由成都移驻黔江及湘鄂边区一带，严格限制起来。
解放战争后期，蒋介石又将潘文华部队调到宜昌，迅速分走其军权，将部队交给白崇禧等人，这让潘文华成了一个光杆司令。
在蒋介石的种种打压下，潘文华选择起义也就不难理解了，他一面与中共联络，筹备起义的事宜，一面给儿子下达命令，利用他们过去在四川的影响力，召集旧部准备起事。
潘文华的儿子成功搜罗旧部，组建了一个新的主力师，起义的条件已经非常成熟。可眼下潘文华还有一个棘手的问题，那就是他一直处在蒋介石的严密监控中。
为了促成潘文华起义，中共专门派了潘文华的旧部郭造勋来到重庆，与潘文华联系——只是蒋介石似乎早有防范，国民党特务经常在潘文华周边徘徊。
有一次，郭造勋上门来找潘文华，那时潘文华正与人打牌，事后他才知道：就在与自己打牌的三个人里面，其中一人就是国民党保密局西南特区区长徐远举。
这让潘文华惊出一身冷汗，紧接着他又知道了另一个让他震惊的事情，除了徐远举等大特务经常上门跟他打牌外，他的姨太太与军统的特务关系极为密切，打得火热。
潘文华的姨太太张若梦有一个好姐妹，两人“闺蜜”相称，几乎整日形影不离，都称呼她“徐二小姐”。由于姐妹关系太好，徐二小姐索性就住在了潘文华的家里，而这个徐二小姐真实身份却是军统的特务。
见到自己身边已经被渗透成这样，儿子率领的部队又远在巫溪，见到郭造勋等人之后，潘文华也感到非常无奈，不知道该怎么摆脱监视，顺利完成起义。
好在，解放军解放南方各省之后，兵锋直指西南地区，解放军的部队开始朝着重庆进发，这让徐远举等特务有了更多的麻烦事，他们也没时间去管潘文华的事情。
看到监视自己的特务出了状况，潘文华立即行动，该如何处理姨太太张若梦和她身边那个女特务呢？两人相处多年，潘文华肯定不会下狠手，毕竟张若梦只是与特务在一起，并不确定是否也加入了军统。
于是潘文华好说歹说，又给了张若梦一大笔钱财，终于说服张若梦，让她带着徐二小姐先去香港，自己随后就到。等到张若梦和女特务走后，身边障碍都清扫完毕的潘文华，终于可以放开手去做正事了。
1949年12月9日，潘文华与刘文辉等人联名通报，正式率部在彭县起义。在他们的配合下，解放军顺利解放了成都等地，成功控制了四川的局势。
建国后，为革命立下大功的潘文华担任了西南军政委员会的委员，继续参与到地方的建设工作中。可惜的是他年事已高，身体本来就不好，起义之后没过多久，潘文华就在成都病逝。
