案例七：股东损害公司债权人利益责任纠纷
某公司、韦某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
股东损害公司债权人利益责任纠纷
某公司、韦某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
——公司违法减资的责任承担
关键词：违法减资、债权人利益
【裁判要旨】
本院认为，公司注册资本是公司对外债务的一般担保，公司如未经法定程序减少注册资本，必然导致对公司债权人清偿能力的降低，从而危及债权人的债权。尽管法律规定公司减资时的通知义务人是公司，但减资系公司股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，且减资的受益人系股东，其减少公司注册资本的行为主观上存在过错，客观上损害了债权人的债权。
【相关法条】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条：公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
《中华人民共和国公司法》第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【案件索引】
江苏省张家港市人民法院（2024）苏0582民初6216号
【基本案情】
原告某公司向法院提出诉讼请求：1.判令被告韦某、张某在减资本金人民币200万元本息范围内对第三人某进出口公司在(2023)沪0115民初46**号案中所负原告的债务共同承担补充赔偿责任(利息以本金200万元为基数，以2022年9月20日一年期贷款市场报价利率(LPR)3.65%为标准，自2022年10月10日核准变更登记之日起计付至本案损失实际偿清之日止)；2.判令两被告共同承担本案的全部诉讼费用。
法院认定事实：
2022年6月2日，某公司与某进出口公司签订合同编号为22***的《原棉销售合同》一份，约定由某公司向某进出口公司销售12000吨商品棉，单价为22425元/吨，总价269100000元。《原棉销售合同》签订后，2022年8月1日至2022年10月17日间，某公司通过参与全国棉花交易市场组织的线上交易交割业务，以仓单过户形式向某进出口公司完成1972.709吨商品棉的交付。2022年8月4日至2022年11月14日间，某公司通过指令仓库转移货权方式，相继完成3413.198吨商品棉的交付。2022年11月1日、12月1日，2023年1月4日、1月28日、2月21日，某公司先后向某进出口公司发送5份《提货催告函》，告知某进出口公司逾期提货数量及相应超期违约金。截至2023年2月21日，剩余总数量6442.615吨未提。
上海市浦东新区人民法院于2023年4月24日受理某公司与某进出口公司买卖合同纠纷一案，并于2023年10月23日作出（2023）沪0115民初46***号民事判决：一、某公司与某进出口公司之间的《原棉销售合同》(合同编号22***)于2023年5月4日解除；二、某进出口公司于判决生效之日起十日内赔偿某公司损失31721253.54元；三、驳回某公司的其余诉讼请求。
如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费336543.19元，由某公司负担136137.19元，某进出口公司负担200406元。该判决已发生法律效力。
因某进出口公司未履行生效判决确定的给付义务，某公司向上海市浦东新区人民法院申请强制执行。因未发现某进出口公司有可供执行的财产，该院于2024年2月28日作出（2024）沪0115执1***号执行裁定：终结（2023）沪0115民初4***号民事判决书的本次执行程序。
另查明，某进出口公司设立于2017年2月13日，注册资本为300万元，设立时的股东为倪文东、张某、梁先文、韦某。某进出口公司股权后几经变更，2020年11月17日股东变更为韦某、张某，2023年4月18日股东变更为苏州丰润信息科技有限公司。
2022年8月16日，某进出口公司形成股东会决议，内容为：同意将公司注册资本从500万元减至300万元，其中韦某减少出资134万元，张某减少出资66万元。减资后的比例：韦某出资201万元，占注册资本67%；张某出资99万元，占注册资本33%。
2022年8月17日，某进出口公司在国家企业信用信息公示系统发布减资公告，内容为：本公司已于2022年8月16日作出减少注册资本决议，由500万元减至300万元，请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内与本公司联系，要求清偿债务或提供相应的担保。
2022年10月9日，某进出口公司出具《债务清偿或提供担保的说明》，内容为：根据公司法有关规定，本公司于2022年8月16日经股东会决议，将公司注册资本从500万元减至300万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2022年8月17日在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告，至2022年10月9日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。
同日，某进出口公司变更公司章程，注册资本变更为300万元，其中韦某出资额201万元，张某出资额99万元；出资时间均为2047年2月12日，出资方式均为货币。
2022年10月10日，某进出口公司的上述减资事项办理了登记手续并在国家企业信用信息公示系统予以公示。
2022年12月3日至同年12月4日，韦某向某进出口公司汇款33万元、65万元、65万元、65万元、65万元、8万元。2022年12月5日，张某向某进出口公司汇款70万元、65万元，附言均为投资款，记载凭证均记载为实收资本。
2023年1月31日某进出口公司记账凭证载明：实收资本-韦某-借方余额134万元，其他应付款-贷方余额134万元；实收资本-张某-借方余额66万元，其他应付款-贷方余额66万元。
某进出口公司2023年12月31日资产负债表载明实收资本年初余额为500万元，期末余额为300万元。2024年4月30日资产负债表载明实收资本年初余额、期末余额均为300万元。
【裁判结果】
被告韦某、张某就（2023）沪0115民初46***号民事判决书确定的第三人某进出口公司对原告某公司所负债务分别在本金134万元、66万元及利息（分别以134万元、66万元为基数，均自2022年10月10日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以原告请求为限）范围内承担补充赔偿责任；被告韦某、张某对上述债务互负连带清偿责任。
案件受理费22800元，财产保全费5000元，合计27800元，由被告韦某、张某共同负担，两被告负担部分应于本判决发生法律效力之日起十日内汇入本院诉讼费账户（账户详情见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。逾期不交纳的，本院将强制执行。
【裁判理由】
本院认为，公司注册资本是公司对外债务的一般担保，公司如未经法定程序减少注册资本，必然导致对公司债权人清偿能力的降低，从而危及债权人的债权。本案中，在第三人某进出口公司作出减资决议前，原告某公司与第三人某进出口公司已经签订案涉《原棉销售合同》，双方之间已经形成合法的债权债务关系，原告某公司在履行给付义务之时亦取得了对待给付的权利，因此原告某公司属于第三人某进出口公司的已知债权人。但第三人某进出口公司就减资事项仅在国家企业信用信息公示系统进行公告，未采取合理有效的方式告知原告某公司，现有证据无法证明原告某公司在减资行为发生前知悉该公告，致使原告某公司丧失了在第三人某进出口公司减资前要求其偿还债务或者提供担保的权利。尽管法律规定公司减资时的通知义务人是公司，但减资系公司股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，且减资的受益人系两被告，其减少公司注册资本的行为主观上存在过错，客观上损害了原告某公司的债权。第三人某进出口公司已经上海市浦东新区人民法院执行查明无财产可供执行，不能清偿原告某公司的债务，故原告某公司有权要求被告两被告在减资本息范围内对案涉生效判决确定的第三人某进出口公司的债务不能清偿的部分承担赔偿责任。两被告存在通过减资损害债权人利益的共同故意，属于相互协助违法减资，应当就各自承担的责任互负连带责任。两被告虽辩称减资后并未取回出资，但根据第三人某进出口公司记账凭证的记载，该减资款已由股权转为债权，变相减少了第三人某进出口公司的责任财产，导致原告某公司的利益受损。
来源：河南省律协
关注公众号，发送“新公司法案例”获取电子版全文！
（除原创外，部分信息收集整理自网络，仅供参考学习，如侵权请及时告知删除）
