香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2023年10月刊发了香港交易所指引信HKEX-GL116-23（“联交所指引信”），对发行人在须予公布的交易就有关收购或出售的代价及估值之披露提供了详尽的指引。
根据现行的上市规则及指引，当发行人进行须予公布的交易的收购或出售时，必须披露厘定代价的基准及其他交易的条款。若交易标的之独立业务估值是达成交易代价（或其他重大条款）的主要基础，则估值详情须于交易通函内披露。
联交所发现过往部分交易条款对发行人及股东整体而言可能并非公平合理。在部分代价主要基于独立估值的交易中，有关估值的披露不足以让投资者了解估值金额的计算方法及相应的代价基准。这不符合一般的披露标准，该标准要求发行人通函所载资料在所有重大方面必须准确及完整，且无误导或欺诈成分，而如果需要股东批准，通函应载有所有必要资料，以便股东做出适当知情决定。
联交所要求发行人充分解释厘定代价的基准，以便其股东评估其交易条款是否公平合理。当交易标的之独立业务估值是达成交易代价（或其他重大条款）的主要基础时，其通函应载列其估值报告或报告概要，公平地列出估值师的观点和分析以及报告所载的所有重大因素。
联交所指引信列明估值报告或其概要应载有符合公认估值准则的资料，其中包括：
估值师采用的估值法及估值方法以及其选择的理由； 估值师的工作范围、任何限制以及有关限制的理由； 所依据资料的性质及来源； 关键输入参数值及假设，以及如何厘定及换算为评估值； 交易标的之评估值及达致结论的主要理由； 估值生效日期；及 估值师的身份、资格及独立性。
联交所指引信亦表明估值师选择的估值法以及其选择理由应于估值报告中明确披露及讨论。如果评估值与估值师选用的估值方法计算的基准值不同，报告应包括差异明细的计算。倘估值师使用超过一种价值法及价值方法，报告亦应包括估值师分析不同估价法及根据估价方法得出的价值之过程以及如何构成最终评估值。
为帮助股东了解交易标的之估值，发行人应详细及具体地解释关键假设及估值输入参数值：
在使用市场法时，估值报告应包含有关选择市场可比公司所用标准的充足数据（例如计算过程中所用之标的财务数据及市场可比公司列表等）； 在使用收益法时，估值报告应披露包括与财务预测相关的关键特定假设及DCF模型的叙述性描述等； 在使用成本法时，估值报告应载有用作厘定总流动重置或重建成本的定量参数值及最终折旧重置或重建成本的计算过程等；及 在使用资产基础法时，估值报告应列出各资产及交易目标负债的评估值、其账面值及两者之间的差异，以及账面值与评估值存在重大差异的解释等。
即使须予公布的交易毋须取得独立估值，发行人也应透过于交易公告中披露充足及客观资料，连同定量输入参数值及分析，以支持达致代价之方式，为厘定代价之基准提供充分解释。例如：
如果交易代价乃经参考市场可比公司得出的定价倍数后厘定，发行人应就有关定价倍数的相关性及市场可比公司的甄选准则做出充分披露；或
如果发行人披露交易标的纯利或亏损预测以支持代价基准或交易的其他条款，其应详细披露（包括具体条款）预测的关键假设（包括定量假设）及支持理据。
总括而言，联交所在指引信明确指出在使用各种估值法时，联交所期望发行人在估值报告中披露的详细内容。往后，发行人在需要做出有关估值的公告、通函等时，应参考指引信的内容，确保最新的符合披露要求。
如果您对联交所指引信、上述估值披露及其他香港上市规则有任何问题或希望就具体事项做进一步讨论，请随时与本所大中华区的合伙人及/或资深律师联系。
