2023年12月29日
十四届全国人大常委会第七次会议
修订通过《中华人民共和国公司法》
（以下称“新公司法”）
自2024年7月1日起施行
小编梳理了
新《公司法》中的要点问题
形成系列解读
请持续关注我们哦
知识问答
问：新公司法引入的无面额股制度是什么？
答：新公司法首次引入了无面额股制度，允许股份有限公司在发行股份时不指定每股的面额。该制度允许公司自由选择发行面额股还是无面额股，并可以在两者之间自由转换。对于无面额股，新公司法规定发行时所得股款的一半以上需计入注册资本，为公司融资和股本结构提供了更大的灵活性。
新公司法第一百四十二条第一款采用了择一立法模式，允许股份有限公司在设立发行或增资发行阶段，根据公司章程对公司发行的全部股份，择一采用面额股或无面额股。其中无面额股是指股票票面不表示一定金额，只表示其占公司资本总额一定比例的股份。无面额股的价值会随着公司资产的增减而增减，根据公司价值变动而不断变化。面额股是指股票票面表示一定金额的股份。发行面额股的公司，其资本被等额划分，每一股份所代表的资本额是相等的，每一股的金额也是相等的。
新公司法第一百四十二条第二款允许面额股与无面额股之间相互转换。这实际上包含两种情形：第一种是公司存续期间，经修改公司章程后，将已发行的面额股全部转换为无面额股，或者将已经发行的无面额股全部转换为面额股。第二是公司新股发行时，可以根据其融资需求，同样经修改公司章程后，发行与设立发行阶段不一样的股份。然而，根据第一款规定，公司不能同时发行面额股和无面额股。因此，已发行面额股的公司，拟新发无面额股的，应当将已发行的面额股转换为无面额股；反之亦然。
法条索引：
第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
问：新公司法引入的类别股制度是什么？
答:类别股制度是新公司法的一项重大改革，并以法定模式对原公司法第一百三十一条中“国家院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”予以明确，实现了类别股类别法定化。类别股制度允许股份有限公司按照公司章程的规定发行几类与普通股权利不同的类别股，具体罗列了可发行的类别股有“优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份”“每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份”“转让须经公司同意等转让受限的股份”以及“国务院规定的其他类别股”。需注意的是，新公司法确立了类别股制度的同时，还新增了“对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同”的限制性规定，以制约类别股股东，例如优先股股东，过度地影响或干预公司内部的治理与监督，维护公平性。同时，新公司法第一百四十五条还规定了股份公司发行类别股时公司应当记载的相关事项，公司章程作为公司自治基础，应当明确记载类别股与普通股之间差异，为后加入公司的股东以及公司债权人提供信息。
法条索引：
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
END
往
期推荐
