分支机构投资顾问业务合规管控注意事项
YNWA Cola
说明
本文仅就证券公司经纪业务下投资顾问业务的合规管控予以概述。由于各家公司投顾业务运营模式、展业系统及合作模式不尽相同，仅对案例和问题做一般性列举，相关建议仅供参考。
一、业务定义及监管规定
根据《证券投资顾问业务暂行规定》等监管规定及合规小兵《券商投顾业务的划分及分支机构投顾展业常见误区》《证券投资咨询业务与投资者教育的边界探讨》等文章介绍，证券投资顾问业务作为证券投资咨询业务的基本形式之一，是指公司接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。
投资顾问业务的工作要求常见于《证券法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》《关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知》《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》《证券投资咨询机构执业规范》《证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务暂行规定》等。另外各地监管部门也多次发布业务规范通知，例如上海证监局《关于进一步规范通过互联网信息平台开展证券投资咨询等业务行为的通知》。
二、处罚案例
投资顾问业务处罚案例多涉及“在未取得投顾资格的情况下向客户提供投资建议”“向未签订投顾协议或向未评估客户风险承受能力的客户提供投资建议”“向客户提供投资建议缺少合理依据”“通过收取直播打赏、直播会员订阅费、感谢费等方式谋取不正当利益”“未对潜在的投资风险进行提示”等违规问题，监管部门多依据《证券投资顾问业务暂行规定》，对分支机构和责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。
三、业务常见合规问题
近年来自媒体及直播平台的兴起，给投资顾问业务带来新的机遇，但就此引发的合规问题也给分支机构带来更多的挑战。不可否认的是，投资顾问业务往往是分支机构日常管控的薄弱环节，基本属于“一查一个准”的状态，出了风险也没什么好的解决办法，常见的业务共性问题如下：
1、无证展业，使用他人资格信息，执业登记编号、登记类别错误，资格信息公示、展示错误，使用虚假工作职务。
2、投资顾问与理财顾问存在岗位冲突，二者岗位合一，有时会间接导致客户利益受损。
3、业务引导话术不当，使用虚假信息和不实信息，有意弱化投资风险。
4、引用历史业绩或服务信息不规范，片面强调投顾业务收益、诱导宣传、夸大宣传、保本保收益。自行制作未经合规人员审核的宣传推介材料。未经授权审批发布持仓或战绩信息，以及使用虚假业绩信息。
5、采取签约送礼、抽奖等模式进行业务拓展。
6、营销人员介入投顾工作，超越范围展业。例如营销人员擅自向投资者转发投顾建议，变相回答客户关于投资建议的疑问。
7、采用违规业务模式与客户直接或变相分享投资收益。
8、投资顾问向未签约客户荐股或提供服务，赠送体验服务时未履行签约、适当性管控及风险提示流程。
9、投资建议未通过正常生成、审核或发布流程作出，也未经合规人员审核。
10、投资顾问在沟通中将自身定位于带客户操作，而非给出投资建议由客户自行决定。例如在分析个股时发表确定性言论或投资建议，提供指挥式指令甚至代客操作。
11、投资建议或调仓建议不充分或较为简单。使用未授权资讯或研报，未标注信息来源，信息来源并非官方渠道。
12、投资顾问在与投资者进行互动式聊天时，诊股、分析个股时的口语化内容较多，未采取标准话术及模板。
13、直播内容涉及个股，推荐其他产品及服务，或将业务办理当作答疑的条件。例如直播时投资者咨询问题，投资顾问会让投资者先开通**权限、申购**产品或签约**服务再予以解答。
14、投资顾问在家中、户外等非正式的办公场所直播，替播或借号直播。
15、服务群信息管理失效，群成员未有效管控，群成员包含不明身份的投资者，群聊天发布不明信息或其他业务信息。
16、委托三方或外部团队开发客户，在此模式下常引发异地展业、异地客户、体外收费、费用分账、捆绑销售、廉洁从业、无资格资质、欺诈勒索等问题。
17、联合业务拓展时营销人员未及时表明身份及信息，允许第三方介入业务服务过程。
18、与不具备投资咨询牌照的第三方开展技术服务机构合作，并冠以投顾工具名义。
19、日常业务扩展或合规管控的线上线下留痕较少。
四、常见违规或不适当措辞
目前各家公司都已通过系统拦截和过滤，实现对业务平台、短信平台及企业微信敏感词汇或敏感行为的管理。合规人员可以在人工自检投资顾问业务时，参照检查如下不适当措辞：
套利、隔日套利、上车、进场、不进、出掉、承接、埋伏、恭喜跟仓、重点关注、绝地反击、操盘、布局、大胆建仓、割肉、重仓、跟上机会、机会启动、给力、走牛、反抽、炸板、高位、低位、离场、降本、回本、抄底、溜了、按计划、加/减仓位通知、止盈/止损通知、继续上行、已经企稳、不会踩雷、到手、坚定、肯定、一定、确定、拿住、拿好、拿稳、稳健、耐心持有、问题不大、没有问题、没事、目标、保证、有保证、预计、预估、看好、吃肉、大口吃肉、吃面、盈利、待涨、持股待涨、大涨、获利、高胜率、胜率、高成功率、涨幅超过、超过、跑赢、全胜、没有对手、微亏多赚、小亏大赚、高复利、战力高、指导操作、跟着操作、同步操作、收益案例、内部消息、低风险、回撤小、实力验证、福利、红包、惊喜、日票、金股、好股。
五、业务管控建议
对于投资顾问业务，分支机构合规人员需要从流程建设、资格管理、业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理、自查自纠等全部环节实行监督管控，涉及工作较为繁杂，以下列举了部分高频问题的管控建议。
1、关于投资顾问制度及工作流程设立，建议合规人员可以根据本分支机构的实际情况，细化有关投顾业务的内部管控制度和流程，投顾业务具有一定的特殊性，照搬公司级别管控措施可能难以执行到位。
2、关于业务资格注册、信息公示及资格展示，合规人员主要审核基本信息、资格类型及编号有无错误即可，还可以关注是否借用或使用虚假信息的问题。
3、关于合规培训工作，合规人员可以开展执业前合规培训及定期合规培训，定期分享本机构展业过程中发现的问题，注意培训留痕即可。
4、关于产品设立及签约审核，均应由合规人员审核把关。执行中建议签约审核前置，由合规人员审核推广记录后，再完成签约打款及风险提示环节工作。
5、关于历史业绩或服务信息的引用，合规人员在审核时可以关注是否满足如下要求，一是引用数据是否真实准确，统计周期至少以半年度起步，少于半年度则不予考虑，应选取整体客户或全部服务为基准，客观准确地说明服务的实际收益、引用标准及数据复核情况，不能简单使用几个成功案例去体现投资顾问真实服务水平；二是真实表明收益情况，不能对特定日期、特定期间或部分证券的收益进行夸大、片面宣传，诱导投资者接受投顾服务；三是要将投资风险揭示到位，收益情况不能简单等同投资顾问真实投资能力，其投资表现具有不可复制性，不可回溯，也不能预示着未来表现，杜绝片面、夸大宣传。另外有关信息展示应满足适当性管理要求。
6、关于投资顾问营销端服务，合规人员需要及时监督，重点关注营销人员不得出现超越工作职责范围的行为，例如直接或者间接从事投顾服务端的工作。
7、关于投顾建议模板或话术的使用，合规人员可以督促业务人员制定统一模板和话术，并监督审核使用情况。基本要素应包含投资建议（股票名称代码、推荐时间、止盈止损、推荐区间、仓位配置等）、依据、人员信息、风险提示、免责声明等，此问题往往执行不到位，建议合规人员可以重点关注纠正。其他内部风险提醒话术合规人员可以自行制作。
8、关于个人微信群、企业微信群、同花顺或抖音粉丝群的管控，合规人员可以加入营销人员或投资顾问的全部工作群，对前期引导、观点资讯、客户答疑和日常聊天进行监督纠正。另外合规人员可以要求营销人员或投资顾问签署书面承诺书，承诺合规人员已对本人名下工作群实现全面覆盖。对于某些留痕操作较为繁琐或记录保留困难的渠道群，可以使用截图软件便捷留痕。
9、关于朋友圈等自媒体的监控，合规人员可以监控资讯、服务或消息转发分享情况，出现问题及时提示删除。尤其应关注资讯或研报引用的审核、把关、授权及来源。合规人员可以定期检索自媒体平台信息，包括敏感词汇及敏感行为等。目前来看，除了定期人工筛查好像并没有太好的检索方式，反钓鱼监测服务也不能完全适用。
10、关于资讯文章管理，无论在微信号、同花顺、雪球还是任何平台发布的，也不论开盘收盘点评等内容，分支机构合规人员均应审核把关。审核关注点可以是基本内容、适当性管控、人员信息、信息引用、风险揭示、免责声明、著作权和版权等。
11、关于投资顾问直播，合规人员需要组织签署合规执业承诺书，并将直播工作的合规性纳入日常考核范畴。直播内容由分支机构合规人员审核后，在线监督直播并提示合规问题，实时把控投顾人员发言，对评论区互动发言进行舆情监控。回溯投顾视频、音频录播资料和相关数据资料，录播资料不得删除、剪辑或篡改。数据资料要包括直播参与人数、互动人数和打赏情况。最好使用线下设备存档备份，不建议使用线上云服务存储等不利于长期保存的手段。
直播过程中全程监控确实面临一定现实难题，如存在执行困难建议合规人员以抽查及专项检查结合的形式履行合规管理职责。有些地区直播活动需要向监管部门报备，这需要合规人员及时关注。另外可能会出现多方联合直播的情形，这也需要合规人员提出一定管控措施，比如限定观看人员范围和直播内容。还有就是建议合规人员根据实际业务需要，掌握权限限制营销人员使用直播平台的部分功能，例如商城、支付、群功能等等，防止出现某些不可控风险。
根据《机构监管情况通报》（2021年第12期，总第86期），禁止以直播方式荐股，证券公司工作人员通过网络直播等形式发表评论，应当保持客观、专业态度，主要聚焦经济形势分析、市场变动情况点评、经济数据解读等宏观层面。
12、关于互联网合作，合规人员可以评估平台在客户资料管理、信息留痕、信息隔离和适当性管控等方面情况，出具内部合规管控措施方案并予以执行。
13、关于荐股软件推广，建议合规人员强化培训要求营销人员注意区分各项选股功能的区别，合理使用数据宣传工具等口径扩展客户，定期回溯建议及资讯内容。
14、关于投资顾问参加广播电视节目的管控，目前部分地区监管部门仍然要求报备，需要合规人员关注本辖区特殊要求，并按规定填报基本信息，做好监督监控，关注舆情风险。
15、关于卖课售课等知识付费方式，多发生于与第三方合作或引流时，建议合规人员能够定期抽查本分支机构参与售卖的课程内容，做好核查留痕，同时也应适当关注其中的廉洁从业问题。
16、关于投顾业务擦边投教的问题，建议合规人员采取实质重于形式的标准，严格把握投资咨询与投资者教育的内涵，详情可见合规小兵《证券投资咨询业务与投资者教育的边界探讨》一文。
17、关于分支机构举办线下投资顾问策略报告会，目前部分监管部门对于参与人数较多的线下会议仍要求提前报备，建议合规人员及时了解当地要求，提前审核会议材料、物料，并做好舆情管控。
18、关于系统预警的处理，投顾业务可能会产生单一股票多名客户集中买入卖出预警等，因为每次涉及时点、客户及股票不同，建议合规人员不要简化预警调查与处理流程。
19、关于投顾业务的合规考核，合规人员可以参照《证券经纪业务管理办法》要求，对营销人员行为合规性、履职适当性等进行考核打分。
20、关于专项业务核查，建议合规人员按季度或半年度开展一次投顾业务专项自查，可以着重关注直播及互联网平台展业情况。
21、关于投诉举报处置，投顾业务往往是投诉举报问题的高发区，建议合规人员能够组织营销人员、投顾人员采取有效措施控制投诉次数、提高撤诉率，积极妥善解决客户纠纷。
22、关于履职记录留痕，建议合规人员能够妥善保存检查记录、监控记录、问题沟通提示记录、整改问责记录，台账一一对应，履职频率一般按实时、周或月进行，一般这也是监管部门检查的工作重点。合规人员可以要求营销人员、投资顾问定期报备各类留痕以供核查，即使企业微信、业务平台等也建议营销人员、投资顾问自行截图提供。如前文所述合规人员最好使用线下设备存档备份全部资料，集中统一管理，线上记录非常容易丢失。
23、关于廉洁从业管控，合规人员可以重点关注不合理的投顾产品定价、无实质服务协议，据此锁定利益输送线索予以进一步排查。
六、推广环节合规审核举例
分支机构合规人员可以组织营销人员定期整理业务推广环节的营销服务记录，及时检查纠正，一般审核点如下：
1、添加客户及介绍环节
合规人员可以审核沟通话术是否介绍所在机构、个人基本信息及资质，所咨询产品的基本情况，以及客户适当性管控、客户基本身份识别情况。
2、投顾产品介绍环节
合规人员可以审核服务介绍及资料提供情况，重点关注历史业绩引用、服务能力宣传和引导话术等宣传资料是否违反规定，以及风险揭示情况。
3、购买意向确认环节
合规人员可以审核营销人员是否向客户确认产品名称、产品价格、产品期限、服务人员、服务内容及风险揭示等信息，并由客户确认无误。
4、产品购买环节
合规人员可以先行确认服务购买是否以开户为前提，不建议采用无需开户即可购买投顾服务的业务模式，此模式部分平台取值逻辑较为简单，信息收集、适当性管控和反洗钱管理都有瑕疵。
合规人员可以审核签约过程沟通记录，审核营销人员是否提醒客户仔细阅读风险揭示书、适当性匹配结果、服务合同等资料，如采用线下签约也可以审核视频影像资料情况，也可以审核营销人员是否存在发送答案、指导操作等问题。
5、服务开通环节
合规人员可以审核营销人员是否与客户进行开通告知及风险揭示。
七、服务提供环节合规审核案例
以下案例已经过简化，实际操作环节合规人员应根据内部规定话术及模板要求予以审核。
案例1：
客户：请问**15.5的本，后期怎么操作？
投顾：**正在震荡中，如果不跌破20线可以考虑继续持有等待上行。跌破的话可以考虑减仓避险。
说明：“如果…可以…”表示假设，比“只要…就…”的限定唯一性要更恰当，审核时可以注意类似措辞使用。
案例2：
客户：老师晚上好，**可以介入吗？
投顾：可以考虑介入，介入后建议设置止损位，尽量配合大盘整体板块操作，操作策略考虑5日线上方持股，若破5日线均线考虑出来，如果心态好的话可以确认三天是否有效跌破。
说明：审核时可以关注操作建议是否周全，风险提示是否尽责。
案例3：
客户：**的量好吓人，我不卖，还可以等等吧？
投顾：可以考虑，不过亏损前要记得调整。
说明：审核时可以关注是否提示风险。
案例4：
客户：买了你们金股的票，全部在亏损，以后哪敢买你们的金股了。
投顾：大盘在调整，暂时要忍耐，建议等待优质股票的错杀，投资时可以减少关注短线波动。
说明：审核时可以关注是否有效安抚客户，避免言语差错出现投诉风险事件。
案例5：
客户：002***请问怎么操作，套了20个点。
投顾：您考虑过止损么？
客户：想反弹一点再出。
投顾：心态好的话可以等反弹，观察一段时间，但一定要注意风险。
说明：审核时可以注意是否引导客户理性操作、关注风险。
案例6：
客户：老师，大盘个股都涨，金股里的002***怎么会这样的走势？
投顾：虽然个股与大盘的短期背离，但中期来看机会可能大于风险。心态好的话，可以继续观察一周，同时注意止损位的风险控制。
说明：审核时可以关注是否提供充足的理由依据，并提示交易风险。
案例7：
客户：老师，002***被套了，请问赚钱时为什么不要我撤退呢？
投顾：短线利润可能并不高，您想快速获利了结，也是可取的。
说明：审核时可以关注是否安抚客户情绪，是否只是提供操作建议并揭示风险供客户自行决策。
案例8：
客户：老师，您建议目前仓位控制在几成比较合适？
投顾：具体情况具体分析，这取决于自身决策能力、投资能力和风险偏好，不建议一概而论。
说明：在直播间的公共环境下，时刻以提示风险为主。总体口气以压低仓位为主，规避个股突发利空风险。
案例9：
投顾：目前个股已经符合多项买入点指标，不考虑大盘调整风险实际可以重仓，现在时间有点风险，今天布局建议轻仓买入。建议一成仓位介入。价值预估5%以上。
说明：慎用“重仓”，价值预估5%以上，暗示收益给了客户预期。
案例10：
投顾：长线金股30元以下可以大胆建仓，长线拿个1年以上，相信价值投资回报。
说明：“大胆建仓”属于确定性用语，缺乏理由依据，没有控制风险。
案例11：
客户：老师，603***可以加仓么？
投顾：如果回踩5日均线附近可大胆加仓。
说明：“大胆加仓”属于确定性用语，没有推荐理由和依据。
案例12：
客户：老师，帮忙看看300***，11.67成本。
投顾：该股只要不跌破60日均线，就继续持有。
说明：“只要…就…”属于确定性用语。缺乏理由和依据无风控和提示。
案例13：
投顾：您先买5万股的000***吧。
投顾：000***到7.8再加仓5万股。
说明：“买”“加仓”属于确定性用语，操作建议直接，无风控和风险提示，无操作理由和依据。投顾服务只是建议，而不是指挥客户操作或让客户跟仓操作，投资决策应由客户自行作出。
案例14：
客户：603***可以加点仓么？
投顾：可以加点仓。
说明：“可以”换成“建议”，无调仓理由，无风控和风险提示，无操作策略。
案例15：
客户：中通国脉可以建仓么？
投顾：可以。
说明：建议过于简单，无建仓理由依据，无风控及风险提示。
案例16：
客户：600***这票如何？
投顾：这票不要做为好。
说明：不做理由依据要清楚说明，即使看空也不能使用确定性用语，要审慎客观表述，可以用风险性警示表述来代替直接否定。
案例17：
客户：请问**还能继续持有么？
投顾：可以继续持有。
说明：使用确定性用语，无持有的理由依据，无风险提示。
案例18：
客户：**、**，该如何操作？
投顾：都建议先出来。
说明：缺乏理由，只有结论。
案例19：
客户：请问老师，002***见底了么，多少价位能见底，谢谢？
投顾：没有，支撑位10.3。
说明：确定性用语，是否见底难以判断，不可以使用直接肯定否定，支撑位是多少过于肯定，可以用第一支撑位看到多少的表述。
案例20：
客户：603***后市如何操作？成本18.9。
投顾：可以持股待涨。
说明：无持股理由，无风险控制和风险提示。
案例21：
客户：601***和601***今天如何操作，谢谢。
投顾：**建议你离场，**的话5日线止盈吧。
说明：无调仓理由，只有结论。
案例22：
客户：**还能持有么，套了4个点。
投顾：目前为止没啥风险，你可以考虑解套了再走。
说明：“没啥风险”“解套了再走”属于确定性用语，需要调整表述同时还是要提示风险。
案例23：
客户：**亏10个点咋办老师？
投顾：建议止损离场。
说明：缺乏止损的理由依据，只有结论。
案例24：
客户：**怎么样？
投顾：这票今天可能会横盘。
说明：回答没有实操性，没有给出操作理由和分析。
案例25：
客户：000***7元成本，今天要减仓吗？谢谢。
投顾：减仓。
说明：无操作理由，回答过于确定性。
案例26：
客户：老师，**是持有还是减仓啊？
投顾：这里可以持有。
说明：缺乏持有的理由依据，持有的话提示风险。
案例27：
投顾：今日继续止盈一次，**次卖出**次盈利，胜率高达**%。行情好赚钱行情不好做低成本。订阅本群领一个月**元优惠券，另送**天。及时参加跟上机会。**VIP群今日卖出部分持仓**获利**%，目前卖出胜率**%，欢迎加入VIP群。
说明：保本保收益，片面、诱导宣传投资收益等。
案例28：
客户：老师，**怎么样？
投顾：我在直播，可以先去开户或购买**产品。
客户：我已经买了**服务了。
投顾：这个票可以持有。
说明：开户应当在一对一客户身份识别、适当性管控和业务风险提示的基础上进行，不能以变相诱导的形式进行。直播时不建议涉及业务推介、业务拓展以及个股点评解票等行为。
结语：
近年来投顾业务对分支机构的业绩贡献占比越来越大，但也常常因为合规管控的不到位引发投诉举报甚至遭到监管处罚。希望以上内容能对合规人员有所帮助，为本机构业务的健康发展保驾护航。
