国有企业办公、人力资源、合规内控、党建实务资料汇编891份←点击查看
国有企业治理体系，存在着党委会、股东会、董事会、总经理办公会等多层决策机构。在这些决策机构中，各自的决策机制又各有不同，以下我们就简单介绍一下不同决策机构各自的决策机制。
国有企业党委会的决策机制是民主集中制。民主机制中是指在党委班子集体研究决策前，应该首先将决议事项在内部进行通报，让班子成员有充分的时间去思考、研究、交换意见。
依据《中国共产党中央委员会工作条例》（2020年9月30日发布）——第二十四条、第二十六条，均明确应当有半数以上委员到位方可召开，讨论重大事项须由三分之二以上的多数决定。依据《中国共产党党组工作条例》（2019年4月6日发布）——第三十三条 党组会议应当有半数以上成员到会方可召开，讨论和决定干部任免、处分党员事项必须有三分之二以上到会。也有单位会制定《党委议事规则》《党委前置讨论重大事项清单》等制度文件，决策方面的要求基本一致。对于需由党委会决议的重大事项，在进行决策时，同意人数必须达到到会人数的三分之二才算通过。如果达不成三分之二多数，应该通过继续征求意见、单独交换意见、召开座谈会等方式，完善决议方案，统一思想认识，再次进行表决。
与董事会不同的是，党委会的决议事项由全体成员负集体责任，即便在投票时投否决票的党委成员，也不能免责，但可以适当减轻责任。
民主集中制方式形成决策后，在执行过程中，要严格执行程序，确保不省略、不颠倒其中任何一个环节，确保决策执行的科学化和民主化。
在所有的企业中，根据《中华人民共和国公司法》第四章第二节的相关规定，股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是股份公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。
股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。
对于国有独资公司来说，出资人是唯一的股东，此时不成立股东会，出资人机构行使股东的职责。此时就不涉及股东会的决策机制问题。
对于非国有独资企业来说，股东会的决策方式是依照所持股权比例来进行的，其中也存在着两种不同的情况，对于一些非常核心的事项，必须有持有公司三分之二以上的股权的股东同意才能通过。而另外一些事项，这一比例可以降低到二分之一以上。
所以说，如果大股东希望把握对企业的控制权，三分之二股权比例与二分之一股权比例是非常重要的两个节点数据。
董事会是企业的一种重要组织形式，是企业治理结构的重要组成部分。它是由股东选举产生的成员组成的决策机构，负责制定企业发展方向，监督企业管理层执行企业战略，并对重大事项进行决策。董事会是企业最高权力机构，代表股东行使权力。
《公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
在董事会表决中行使否决权的董事，应该记录到董事会会议决议中，如果董事会决策错误给企业带来损失，行使否决权的董事具有免责权。
在董事会决议中，董事长作为董事的一员，并没有特殊的权力，只是负责组织、主持召开董事会会议，保证董事会会议的程序合法合规，而董事长的投票权与其他董事并无区别，也是一人一票。
董事会决策的规则是董事“一人一票”、“多数决议”，是董事个人责任基础上的集体决策。总经理决策是在既受董事会控制又被充分授权条件下的“一长制”决策。国有大企业决策环境复杂、决策责任重大，两种决策机制结合，既有利于大公司“谨慎决策”、控制风险，又能保证公司的决策和行政管理效率。
从治理角度来说，经理层属于执行层，不属于治理层面的执行机构。而在企业中作为执行机构的治理层，实行的是总经理负责制。
作为经理层的集体会议组织也不是一个决策会议机制，而是在经营过程中，总经理为了充分听取各位副总经理和各专业部门的意见，从而做出正确决定的一个参谋会议。也就是说总经理办公会并不会、或者可以不实行表决机制。
在总经理办公会上，在听取完各方的意见之后，总经理可以自己拍板、独自做出决策，即便是大多数人都反对，总经理也具有决定的权力。
同时，即便是通过举手表决做出的决策，总经理也应该对董事会独立承担责任，董事会也并不会将责任追究的范围扩大到副总经理或者部门身上。这也是总经理办公会与其他会议的不同之处。
要解决这些矛盾，国有大企业就必须建立董事会。
第一，明确董事会和总经理的责任及关系。董事会决定总经理的任免，并负责对总经理的业绩考核及薪酬安排。总经理以下的高级管理人员宜由总经理提名和确定薪酬，董事会批准或认可。这是因为总经理是公司战略制定、实施和日常管理的行政一把手，若由董事会直接任命整个经营班子和确定其薪酬，会影响总经理的效率。
第二，董事会需要设立专门委员会。国有独资公司董事会下可以设立薪酬与提名、审计、战略三个委员会，其中，薪酬与提名、审计委员会最好由外部董事（指不在企业担任除董事以外的职务）担任负责人，战略委员会主要负责对公司战略及有关的重大投资的初步审议，可由内部董事担任负责人。在存在外部监事会的情况下，可不设审计委员会，或审计委员会主要负担内审制度的建立和执行监控。
第三，增加外部董事数量，改善董事会机构。虽然不少国有企业已经建立董事会，但由于董事会成员基本由企业内部人员担任，并与经营班子高度交叉，不能实现董事会与经营班子的合理分工，无法发挥制衡作用，企业仍是董事长“一个人负责制”。虽然一些企业引入外部独立董事，但由于多种原因，无法达到预想的效果。2004年国务院国资委选择7家中央企业中进行董事会制度试点，提出增加外部董事数量，除总经理外，董事会和经营班子分开。这种方式被普遍认为是一大进步，引起了积极的反响。
第四，确保经营业绩的真实性。我国一些国有企业年度财务报告审计的可信度较低，原因有三：一是会计师事务所由经营班子自己聘用；二是专业素质，企业聘请的会计师事务所执业能力不高；三是支付的审计费用，我国企业普遍存在每元审计费审计的总资产太大的问题。国有大企业建立董事会，应把建立确认盈亏真实性的制度作为重点。所以，聘请会计师事务所的权力，应当交给监事会或董事会中的审计委员会。
第五，建立董事会成员的激励与约束机制。要让董事真正发挥作用，不能背离利益法则，要将董事的薪酬和公司的经营业绩挂钩。同时增加失败成本，增强董事的自我约束力，避免出现盲目决策，玩忽职守的情况。
第六，建立一批国有企业职业董事队伍。选择真正有经验的专业人员，来担任国有企业的外部职业董事，有利于解决国有企业内部人控制问题。由于外部职业董事不在企业担任其他职务，对于所投资的企业，他是外部人，所以不可能被企业经营层控制，能够坚持股东的利益和中立意见，独立性可以得到保证。同时作为职业董事，能克服兼职董事的缺点，有足够的时间和精力发挥作用。
第七，及时、有效的全方位信息对董事会有效地行使职能十分重要。如果董事不能及时、充分地获得信息，这可能使董事会无法发挥作用。
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