A集团公司是B公司100%控股股东。2010年6月，B公司与C公司签订《W广场施工总承包合同》，约定由B公司承包W广场（一期二期）的建设施工工程。2013年5月25日，《W广场一期总承包工程施工合同补充协议》关于付款问题约定：“…乙方（B公司）自行完成施工已审定的结算工程款436287300元，工程竣工后，两个月内甲方（C公司）支付至97%；剩余3%的质保金，竣工后满一年付至99%，满两年后七日内付清……。”2014年6月17日，双方签署《W工程补充结算（一）》，补充结算钢材价差调增款2200万元。C公司自 2011年1月23日至2015年2月6日，共有60笔汇款载明支付工程款合计289781260.67元。2014年6月30日，W广场一期工程竣工。2017年7月31日B公司被核准注销。A集团公司向法院起诉，请求判令C公司支付欠付的工程款及利息。一审判决：
C公司向A集团公司给付工程款168506039.33元及利息。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
一、B公司依法清算并被注销，A集团公司对B公司的债权是否享有实体权利？根据《中华人民共和国公司法》第四条、第一百八十六条规定（注：新《中华人民共和国公司法》第四条、第二百三十六条），股东享有公司剩余财产分配权，是公司注销之后权利义务的法定继受主体。2017年7月31日，工商行政管理机关核准注销B公司，A集团公司系B公司的唯一股东，依法继受B公司对外的债权债务。A集团公司作为本案建设工程施工合同的总承包人行使合同权利，有事实根据和法律依据。清算是公司注销的法定程序和前提条件，但并不意味着公司债权债务关系完全归于消灭。虽然公司与股东在法律上是相互独立的民事主体，但公司的财产是以股东出资或认购股份为基础上形成的，股东通过让渡财产所有权而取得了公司股权，对公司经营成果享有收益，并承担清算义务。当公司注销导致公司股权消灭，股东应取得与股权相对应的财产所有权。根据民事权利继承原则，若公司存在遗漏债权，该债权应直接由原公司全体股东享有。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条和第二十条规定，即使公司已经注销，公司债权人也可以公司股东存在损害债权人利益为由，向公司股东主张权利。根据民事权利义务对等原则，公司股东也应当对公司注销后的遗漏债权享有追索权。如果公司股东不能对公司注销后的遗漏债权主张权利，则相当于公司债务人被免除债务，获得原公司财产，侵害了股东合法权益，违背基本的公平原则。因此，公司注销后，股东向公司债务人主张债权，具有合法的权利基础，且并未突破合同的相对性原则。综上，公司经清算并注销，其法人人格的消灭只代表该公司法人丧失民事主体资格和法律上的人格，不再具有民事权利能力和民事行为能力。但公司经清算后的剩余财产包括对外债权等应由该公司的全体股东享有，股东有权就公司债权提起诉讼。![]()
