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随着近年来监管机构对企业内控合规性要求的不断提高，转贷这一在中小企业间较为普遍的融资行为，正逐渐成为影响企业IPO成败的关键因素之一。《首发业务若干问题解答》也对此进行了专门说明，要求企业对转贷等财务内控不规范情形进行彻底整改。
今天我们一起聊聊转贷行为在企业上市时如何界定，怎么处理，希望能帮到大家在IPO过程中能从容应对这一棘手问题。
Part . 01
什么是转贷?
转贷是指为满足银行受托支付要求，在无真实业务支持的情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。
Part . 02
为什么会产生转贷?
• 与借款人新建立信贷业务关系且信用状况一般 • 支付对象明确且单笔支付金额较大 • 其他银行认定需要受托支付的情形
今年7月1日起生效的金融监管局通过的《流动资金贷款管理办法》第三十条也有类似规定。
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Part . 03
转贷为什么会影响企业IPO？
借款合同 银行回单 记账凭证 对账单
采购订单 销售合同 发票等单据
偿还凭证 内控制度建设 合规承诺
Part . 06
案例与实务经验总结
（1）基本情况 2021 年和2022 年，上海*拓存在通过银行贷款受托支付方式向供应商支付的当年累计金额大于同一供应商的当年采购金额，且供应商将部分受托支付款项转回给公司的情况，构成转贷事项，涉及金额分别为427.68 万元、37.07 万元。 （2）整改情况及处罚风险 发行人对转贷行为进行了积极整改，将所有涉及转贷行为的贷款在报告期内进行了清理，修订健全了《集团资金管理办法》等相关内控管理制度，对银行贷款事项进行明确规定，禁止在受托支付情形下通过资金接收方将资金转回，对相关财务人员进行了规范教育。
截至 2022 年12 月 31 日，涉及转贷事项的银行贷款合同已全部履行完毕，公司均已按时、足额偿还贷款的本金及利息。首次申报审计截止日后，公司不存在转贷事项。经向相关银行访谈确认，相关贷款合同的履行均在正常授信范围内进行。公司未给相关银行造成损失，双方就相关贷款合同的履行不存在纠纷与潜在纠纷，银行不会针对此事项进行诉讼、仲裁等相关维权行为。
根据中国人民银行上海分行出具的证明以及上海*拓的《市场主体专用信用报告》，报告期内上海*拓不存在受到中国人民银行行政处罚的行为。 公司的控股股东及实际控制人洪*杰出具书面承诺：“报告期内，上海*峰电子科技股份有限公司及其子公司（以下简称“*峰电子”）存在转贷行为。本人承诺*峰电子若因转贷行为受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张其他任何赔偿或补偿责任的，本人作为*峰电子的控股股东/实际控制人，将承担该等损失或赔偿责任或给予*峰电子同等的经济补偿，保证*峰电子及其他股东利益不会因此遭受任何损失。本人保证在合法权限内督促*峰电子今后不再发生类似行为。”
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