前言
2024年8月1日《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《运作指引》”）开始实施，不少管理人对产品合同（包括新产品和存量产品的变更）如何进行修改有不同的理解。易私慕为大家总结了近期新一轮的部分产品协会反馈，以供参考。
NO.01
开放日顺延
反馈意见
开放日不得顺延，否则顺延后就会造成一周开放两次，请补正。
意见解读
根据《运作指引》第七条，开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。
如产品按周进行固定开放，不再允许开放日遇节假日进行顺延，顺延后可能会造成一周开放两次的，开放日不得顺延。因此，如固定开放日遇节假日的，会受到影响。
NO.02
锁定期
反馈意见
目前基金合同投资范围、投资比例、投资经理变更可以给不同意的投资者临开，临开豁免锁定期。
根据运作指引中锁定期相关要求，锁定期低于3个月时不得豁免，请补正。
意见解读
锁定期合同变更，不同意的投资者可以退出，但不能豁免份额锁定期；该要求主要会影响通过征询公告进行合同变更的方式。关于私募证券基金的锁定期安排，需要设置“软锁”或者“硬锁”，该锁定期约定对所有投资者适用，不可豁免。
“硬锁”即在基金合同中约定不少于3个月的锁定期。“软锁”即不强行设置3个月锁定期，但需要在基金合同中约定基金份额持有期对应的短期赎回费安排，赎回费应当根据投资者持有期限设置阶梯费用，期限至少覆盖3个月。
NO.03
流动性受限资产定义
反馈意见
流动性受限资产应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品等流动性较差的非标准化资产，请补正。
意见解读
除了《运作指引》明确的“到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具”外。
还应当包含场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等流动性较差的非标准化资产。
由于《运作指引》规定，“投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超5天。”
私募基金如投资场外衍生品、私募基金、资管产品、新三板等的比例超过20%，会影响该私募基金的开放频率，在产品设计时需考虑流动性的匹配。
NO.04
建仓期
反馈意见
运作指引的产品类型是按“已投资产”进行计算，不应当再设置单独的建仓期。
意见解读
与资管计划不同，《运作指引》的产品类型是按“已投资产”进行计算，因此不应当再设置单独的建仓期。
对于权益类资产、固定收益类、期货和衍生品类的私募基金，按照“已投资产”计算对实操影响较小；对于混合类的私募基金，由于没有建仓期的豁免，需注意在投资的时候做好配置，避免超投资比例限制投资。
NO.05
投资范围品种过于宽泛
反馈意见
本基金为XX类，投资范围的品种是否过于宽泛？请说明合理性及必要性。
意见解读
根据《运作指引》第八条，私募证券基金可投资标的的范围实行白名单，私募证券基金投资资管产品的，只允许投资证券投资基金。这里要注意：如果想要投超出《运作指引》规定的投资范围，需要证监会认可，非协会认可。
基金的投资范围应明确写在基金合同里，为了保持投资的灵活性，在与投资策略匹配的情况下可以就投资范围在法定范围内做较为宽泛的约定。对于风险较高、流动性欠佳的投资品应在基金合同中揭示对应特殊品种的投资风险，给投资者全面充分的风险揭示。
NO.06
重大事项变更
反馈意见
存续期变更：变更后的基金到期日在2026年8月1日之后的，应当全面修改基金合同符合《运作指引》要求。（注意：没有两年过渡期）。
意见解读
涉及基金存续期变更的，需要约定在2026年8月1日前完成合同修改，以符合《运作指引》要求。在2026年8月1日后，基金再修改存续期的，就应当同时修改基金合同，以符合《运作指引》要求。
另外，无固定期限产品应当在2026年8月1日前整改为全面符合当前规则要求的产品，存续期也应当变更为固定存续期。到期未整改的不得新增募集规模，不得新增投资者。
结合实际操作的经验，目前提交私募基金重大事项变更时，如果涉及存续期变更，仅仅在基金合同中修改存续期相关约定是不够的，中基协一般会全面审核基金合同是否符合现行规则，与新设基金的要求相同。
NO.07
授权提供估值信息
反馈意见
基金合同中应当按照《运作指引》二十八条约定本基金管理人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。
意见解读
《运作指引》新增了下层产品估值提供要求，私募证券投资基金接受其他私募基金或者资产管理产品投资的，基金合同中应当约定授权其基金托管人将经复核的基金估值信息提供给上层私募基金托管人。
NO.08
预警线、止损线设置
反馈意见
不设置，运作指引中约定的“原则上”仅是针对社保基金等特定投资者可以设置；
意见解读
对私募基金而言，《运作指引》第二十四条规定：开放式私募证券投资基金原则上不要求设置预警线、止损线。
协会培训是解释该条背后的考虑，是担心在市场下调时，因止损线设定会导致私募基金不得不进行抛售，进而导致市场进一步下调的非理性下跌，也是私募证券基金规模和影响力增强的一个体现。
NO.09
持续经营情况
反馈意见
管理人长期未展业，存续基金一只，一年的管理费约×万元，请管理人说明×万如何维持一年的房租，人员工资等基本支出。
1、4个基金经理均从2x年8月后到管理人处任职，请详细说明。
2、请管理人提供最新5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章。
3、请提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细表和估值表，以及基金流水等材料。
4、工商显示1x年、2x年6月股东变更，请详细说明实际控制人是否已发生变更？以及出资人信息是否在协会ambers系统中已更新。
5、请详细说明长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性，以及后续展业计划等。
意见解读
如果管理人具备持续运营的能力，其实并不难处理反馈，按照中基协要求提供员工的社保缴纳证明、劳动合同、工资流水以及内部架构和后续展业计划的材料。但是如果管理人无法满足中基协对于管理人持续运营能力的要求，可能新产品想要通过备案的难度较大。
