前言
2024年8月23日，基金业协会发布《私募基金登记备案动态》（2024年第1期）（以下简称《动态》）和《私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通” 及配套说明》。
《登记备案动态》六大案例
《私募基金登记备案动态》共分享了三个类型、共六个案例。
NO.01
提供虚假登记材料
提供虚假登记材料
诚信是基金行业生存发展的根基，诚实守信是从业者应当遵循的基本原则和职业操守。造假行为严重破坏行业生态，损害投资者合法权益。协会严厉打击各类弄虚作假行为，对在登记备案业务中虚报信息、伪造材料的行为“零容忍”，坚决把造假者挡在门外，维护行业秩序。
案例一：伪造高管履历及投资业绩材料
A公司申请登记为私募股权基金管理人，提交的申请材料显示，A公司负责投资管理的高管甲某，过往曾在私募基金管理人B公司任投资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩证明。承办律师及律师事务所在出具的法律意见书中，对甲某的履历和投资业绩发表了肯定性意见。经协会核查后发现，甲某实际在B公司担任行政助理职务仅三个月，期间从未参与任何投资业务，其提交的任职证明、项目尽调报告、投资决策文件，以及社保缴费记录等均系通过影像合成技术伪造。因存在材料造假行为，协会已按《登记备案办法》的规定，终止办理A公司私募基金管理人登记，并对控股股东、实际控制人、法定代表人、高管、律师事务所及经办律师等采取措施。
案例分析
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》均对弄虚作假、违背诚信原则的行为作出禁止性规定并明确相应的责任后果。《登记备案办法》对在登记备案业务中提供虚假信息材料的行为，明确规定终止办理相关业务的后果，并对相关机构、责任人员及中介机构采取限制性措施，以严厉的体系化制度安排，加强惩戒。总则第四条明确规定，私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十五条规定，如申请机构提供虚假登记信息材料，协会终止办理私募基金管理人登记。第十五条、第十六条规定，因提供虚假材料被终止办理登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，三年内不得担任私募基金管理人，不得成为控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人，不得担任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。第六十六条、第七十七条规定，已登记私募基金管理人提交的登记备案及信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会将撤销或注销其私募基金管理人登记，并采取自律管理或纪律处分措施。
本案例中，A公司虚构甲某任职经历和投资业绩，伪造证明材料，严重违反法律法规和协会自律规则，背离诚实信用底线。按照上述规定，协会终止办理A公司私募基金管理人登记，且其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责任的高级管理人员和直接责任人员（甲某），3年内不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人及相应的高管职务。同时，协会根据《基金从业人员管理规则》第三十七条的规定，对A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业资格注册。
律师事务所作为中介机构应当切实履行好“看门人”职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，恪守律师职业道德和执业纪律，保证其出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，全面、客观、公正地发表法律意见。为压实中介机构责任，协会对律师、律师事务所在私募基金管理人登记法律业务中，未尽审慎核查义务，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒、书面警示，或者不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施，并在官网进行公示。
NO.02
控股股东、实际控制人的财务状况和经营情况
控股股东、实际控制人的财务状况和经营情况
私募基金管理人的控股股东、实际控制人应当具有良好的财务状况，运作规范稳定。协会严格按照《登记备案办法》的规定，审慎核查控股股东、实际控制人的财务状况、经营情况，防范相关风险向私募领域传导，保护投资者合法权益。
案例二：控股股东、实际控制人不具备良好的财务状况
申请机构A公司的控股股东及实际控制人均为B公司，B公司业务范围包含城市基础设施建设、交通基础设施投资开发、文化旅游项目投资建设、绿化工程，以及农业、林业、水力和电力等投资开发建设。A公司拟借助B公司的资源和产业禀赋，从事B公司业务范围相关的投资。经协会核查，B公司负债达几百亿元，融资方式包括银行借款、债券、非标融资等，资产负债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆盖债务成本。因控股股东、实际控制人不具备良好的财务状况，协会已按《登记备案办法》的规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。
案例分析
根据《登记备案办法》第九条第一款第二项的规定，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。本案例中，申请机构的控股股东、实际控制人B公司存在大额负债，资产负债率高，自身经营所得不足以支付债务成本，不符合财务状况良好的要求。按照《登记备案办法》第二十五条第一款第九项的规定，协会终止办理私募基金管理人登记。
案例三：控股股东财务状况不佳、运作不规范
申请机构A公司的控股股东为B实业集团，B集团涉及零售、文娱、能源、物流、投资等多领域业务板块，通过实际控制人家族成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为复杂。经协会核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率较高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。由于B集团财务状况欠佳、关联方众多、股权关系复杂，存在利益冲突及利益输送风险，协会已按《登记备案办法》的规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。
案例分析
根据《登记备案办法》第九条第一款第二项的规定，担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全、运作规范稳定，具备良好的财务状况。本案例中，B集团自身财务状况不佳，存在负债金额大、资产负债率较高等问题。同时，B集团业务板块较多，主营业务不清晰，关联方众多导致股权脉络较为复杂，且关联方之间存在大额异常资金往来等问题，公司运作不规范，不符合《登记备案办法》规定的股东、合伙人、实际控制人治理结构健全、运作规范稳定、财务状况良好等相关要求。此外，经约谈后了解，申请机构拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第四项“使用私募基金财产直接或间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目”的规定，存在较大自融风险。综上，协会终止办理A公司私募基金管理人登记。
NO.03
控股股东、实际控制人和高管的专业性
控股股东、实际控制人和高管的专业性
私募行业是“智本”行业，控股股东、实际控制人和高级管理人员作为“关键少数”，理应具有一定的专业能力。协会紧抓“关键少数”，按照《登记备案办法》的规定，加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求，切实维护投资者合法权益。
案例四：特殊目的载体作为控股股东
申请机构A公司的控股股东为B有限合伙企业，该合伙企业自成立后未开展经营活动，仅作为相关投资人和申请机构高管的持股平台。因该控股股东没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等经验，协会已按照《登记备案办法》的规定，退回申请机构补正。
案例分析
根据《登记备案办法》第九条第一款第三项的规定，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。控股股东、实际控制人、普通合伙人为自然人、法人或非法人组织的，均应符合上述经验要求。本案例中，B有限合伙企业为未开展经营活动的特殊目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合控股股东的经验要求。
案例五：自然人实际控制人的经验要求
A公司申请登记为私募股权基金管理人，其实际控制人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是私募股权基金管理人，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备案手续、侵占挪用基金财产等违法违规行为，被协会撤销私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金投资业务，整体盈利状况不佳。因实际控制人甲某不具备符合要求的工作经验，协会已按照《登记备案办法》的规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。
案例分析
根据《私募基金管理人登记指引第2号》第十条第三项和第五项的规定，私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验等。本案例中，实际控制人甲某任B公司高管期间，B公司存在重大违法违规行为，不符合“任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”要求；任职的C公司从投资规模、盈利情况来看，不符合“运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业”。因此，甲某在B公司、C公司担任高管的工作经验，因B公司、C公司的合规和经营情况不符合指引的要求，故甲某不符合担任实际控制人的经验要求。
案例六：高管的专业性认定
A公司申请登记为私募证券基金管理人，法定代表人甲某曾在私募证券基金管理人B公司任职，主要从事研究分析、运营管理工作；甲某最近2年在私募证券基金管理人C公司担任高管，C公司自完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财务报告显示经营收入不足以覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。因法定代表人甲某、总经理乙某的工作经验不符合要求，协会已按《登记备案办法》的规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。
案例分析
根据《私募基金管理人登记指引第3号》第四条第一款第一项、第三项的规定，担任私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员，相关工作经验包括在商业银行等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录等。
本案例中，A公司的法定代表人甲某，在B公司任职期间，因未从事投资管理工作，也未担任高管职务，不符合指引第四条第一款第三项的要求；在C公司任职期间，C公司管理规模较小，长期低于3000万元，财务状况较差，不符合“其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”的要求。A公司的总经理（经营管理主要负责人）乙某，在D银行任职期间，从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管理工作，不符合指引第四条第一款第一项的要求。因此，因法定代表人和总经理的相关工作经验不符合指引要求，协会终止办理A公司私募基金管理人登记。
重大变更“一图通”
一图通
为进一步便利私募基金管理人了解登记信息变更业务办理流程，提升服务水平，协会梳理总结私募基金管理人登记信息变更业务相关流程，协会制定了私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通”及配套说明。
业务流程图
私募基金管理人登记信息变更业务步骤
第1步：准备变更材料
第2步：提交变更材料
第3步：协会办理
第4步：协会日常督导
易合规系统（https://yhg.meix.com/）已整理各项变更的具体业务流程，可登录查看！
