商业保理公司是否可以向AMC转让不良资产？
财富
2025-01-02 17:12
北京
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一、《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）第六条 金融资产管理公司可以收购以下资产。 2.虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产； （二）非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的本条第（一）项资产。 （六）除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产。 二、《天津市商业保理公司监督管理暂行办法》（津金监规范〔2021〕3号）第二十九条 商业保理公司可以通过在本市合法设立的地方交易场所转让保理资产，可以向资产管理公司转让不良保理资产。转让保理资产和不良保理资产，应当实现资产的真实、完全转让，不得设置任何显性或者隐性的回购、担保等条件。 前款所称资产管理公司，是指银保监会批准设立的金融资产管理公司和省级人民政府批准设立或者授权开展金融企业不良资产批量收购、处置业务的地方资产管理公司。 三、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金。 四、“8号文”（网传）：严禁地方金融组织通过地方各类交易场所、非持牌资产管理机构（相比“205号文”增加“非持牌”表述）、私募投资基金等机构融资。 此外，从北京市的融资租赁监管制度变化，可以看到地方金融监管部门的态度转变： 《北京市融资租赁公司监督管理指引(试行)》（京金融〔2020〕69号）第二十三条 融资租赁公司应当坚守法律法规底线：（十）不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融资或转让资产。 《北京市融资租赁公司监督管理办法(征求意见稿)》（2022年3月25日发布）第十九条 融资租赁公司不得有下列业务或活动：（四）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融资或转让资产。 北京市融汇律师事务所曾在公众号发布《对〈北京市融资租赁公司监督管理办法（征求意见稿）〉建议和意见》，针对第十九条第（四）款提出如下建议： 将该条第（四）款内容修改为“不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资。包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；” 理由：1.该条第（四）款增加了禁止融资租赁公司通过“地方各类交易场所、资产管理机构”融资或转让资产的内容，与现有规范围文件存在冲突。例如：近年北京金融资产交易所为促进交易市场的发展，于2018年1月2日公布了《北京金融资产交易所融资租赁收益权转让交易规则（试行）》；2020年3月31日，北京市地方金融监督管理局关于印发《鼓励地方金融组织支持复工复产 加强服务实体经济若干措施》的通知中规定：“对于稳健经营、各项监管指标良好、积极支持复工复产的融资租赁公司、商业保理公司，在风险可控、底层投资人可穿透的前提下，经北京市地方金融监督管理局审核同意后可通过北京金融资产交易所融资。”2.不应对“转让资产”进行限制，应当限制的是向社会公众融资。 最终，该建议得到了一定程度的采纳，最终出台版本删除了向资产管理机构融资或转让资产的限制性规定： 《北京市融资租赁公司监督管理办法》（京金融〔2023〕223号） 第十七条 融资租赁公司不得有下列业务或活动：（四）通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产。![]()
