![]()
![]()
撰文 / 凱博 黃惠婷㑹計師
大陸政府為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，經中國人民銀行及國家市場監督管理總局發佈〔2024〕第3號令：《受益所有人信息管理辦法》（下稱〝管理辦法“），並自2024年11月1日起施行。而在管理辦法實施前已經登記註冊的備案主體，應當於2025年11月1日前，按照規定備案受益所有人信息。
此規定對於間接轉讓大陸企業股權，或是對於代持股份還原，都將帶來重大稅負影響。
本篇主要說明管理辦法之重點及對大陸經營主體的影響，下篇將說明其可能帶來的稅負影響。
![]()
一、需要做受益所有人信息備案的主體有那些？
依管理辦法第二條規定應當通過相關登記註冊系統備案受益所有人信息的備案主體包含：
（一）公司；
（二）合夥企業；
（三）外國公司分支機搆；
（四）中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體。
個體工商戶無需備案受益所有人資訊。
另外管理辦法第三條規定了免予備案的情況為：註冊資本（出資額）不超過1000萬元人民幣（或者等值外幣）且股東、合夥人全部為自然人的備案主體，如果不存在股東、合夥人以外的自然人對其實際控制或者從其獲取收益，也不存在通過股權、合夥權益以外的方式對其實施控制或者從其獲取收益的情形，承諾後免於備案受益所有人信息。
凱博觀點：
(1)個體工商戶、(2)個人獨資企業、(3)境內公司或合夥企業的分支機構、(4)非公司企業法人（機關法人、事業單位法人、社會團體法人）、(5)農民專業合作社（聯合社）及(6)注冊資本不超過1000萬人民幣（或等值外幣）的境內企業且股東、合夥人全部為自然人且無代持或實質控制的情況，以上這些主體無需備案外，其餘主體均需在登記註冊系統備案受益所有人信息。
![]()
二、何謂〝受益所有人〝？
受益所有人，是指最終擁有或者實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。依管理辦法第六條規定，符合下列條件之一的自然人為備案主體的受益所有人：
（一）通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益；
（二）雖未滿足第一項標準，但最終享有備案主體25%以上收益權、表決權；
（三）雖未滿足第一項標準，但單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。
前款第三項所稱實際控制包括但不限於通過協議約定、關係密切的人等方式實施控制，例如決定法定代表人、董事、監事、高級管理人員或者執行事務合夥人的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等。
凱博觀點：
受益所有人包含形式登記持有備案主體25％以上股權、或享有備案主體25％以上表決權、或享有備案主體25％以上收益權、或者經過代持協議、協議控制等其他方式實際控制備案主體的最終自然人。
![]()
三、備案受益所有人資訊時，應當填報那些資料？
依管理辦法第十一條規定，應填報的資料包含：
（一）姓名；
（二）性別；
（三）國籍；
（四）出生日期；
（五）經常居住地或者工作單位位址；
（六）聯繫方式；
（七）身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限；
（八）受益所有權關係類型以及形成日期、終止日期（如有）。
存在本辦法第六條第一款第一項規定情形的，還應當填報持有股權、股份或者合夥權益的比例；存在本辦法第六條第一款第二項規定情形的，還應當填報收益權、表決權的比例；存在本辦法第六條第一款第三項規定情形的，還應當填報實際控制的方式。
凱博觀點：
大陸公民返程投資（假外資）、關聯交易安排、其他國家稅務居民持有大陸投資，或者針對大陸限制外商投資的行業找陸籍人員代持方式或採協議控制架構，而實際持有人身份若依管理辦法揭露後都將被掌握，若有不合規者應盡早因應及安排。
![]()
四、那些單位可以調取受益所有人信息？
依管理辦法第十二條規定：
國家有關機關為履行職責需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人信息。
金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。
國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構對依法獲得的受益所有人信息應當予以保密。
凱博觀點：
大陸稅務局認為有稅務疑慮可以調取受益所有人信息，包括查核關聯交易合理性、境外間接轉讓大陸公司股權未申報、假外資享受外商投資優惠等稅務問題。
大陸外匯管理局可以調取受益所有人信息，查核對外投資未經過國內合規備案程序或者走逃外匯等違法行為，並依外匯管理條例相關規定進行懲處。
金融機構、特定非金融機構可以查詢受益所有人信息，看資金往來情況以確保履行反洗錢和反恐怖主義融資義務。
其他國家稅務居民的持股信息和銀行帳戶受益所有人信息可以比對，並透過《共同申报准则》(Common Reporting Standard, CRS)交換給受益所有人的國家做查核。
![]()
五、不如實申報受益所有人信息，㑹有什麼罰則？
依管理辦法第十三條規定：
國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構發現受益所有人信息管理系統中的備案主體受益所有人信息存在錯誤、不一致或者不完整的，應當及時向中國人民銀行回饋。中國人民銀行可以根據情形依法採取措施進行核實，備案主體應當配合。
對市場透明度、金融透明度有顯著影響的備案主體，中國人民銀行等主管部門可以要求其補充提供確定受益所有人所需要的股權、合夥權益、收益權、表決權、控制關係等情況的材料。
第十四條規定：
備案主體未按照規定辦理受益所有人信息備案的，依照企業登記管理有關行政法規處理。
中國人民銀行及其分支機搆發現備案主體備案的受益所有人信息不準確的，應當責令備案主體限期改正；拒不改正的，處5萬元以下的罰款。
凱博觀點：
符合備案要求的主體及在大陸境內有開銀行帳戶的主體，都要依法進行受益所有人的信息備案，以免受罰。
凱博聯合會計師事務所深耕兩岸，跨境財稅規劃業務經驗豐富，若有任何財稅相關問題，歡迎與我們聯繫。
![]()
![]()
![]()
本期凱博觀點Podcast同步上線囉！
請於各大播客平台上搜尋：「財稅聽凱博」點選「訂閱」即可免費收聽！
近期節目列表
EP.285-重大影響！大陸要求企業揭露「受益所有人」 (上篇)
EP.284-大陸企業分立實務(上篇)
EP.283-探索上市櫃之路系列 - 上市櫃條件與時程
EP.282-調薪時，別忘了適用相關租稅優惠喔！
EP.281-企業整帳 開啟發展可能性
EP.280-探索上市櫃之路系列 - 上市櫃前的風險與挑戰
EP.279-探索上市櫃之路系列 - 為何上市櫃？
EP.278-大陸新公司法 盈餘分配新規定
EP.277-房地合一稅制對家族傳承規劃之影響
EP.276-台商申請越南外債 六個注意
EP.275-通過！新《公司法》7月1日上路，台商可留意！
EP.274-2024年起，韓國加入「台灣適用租稅協定營業利潤”免稅”」行列
EP.273-海外資金回台答疑：保險死亡給付免稅額度台幣3740萬元？
EP.272-大陸搬遷補償所渉及的稅負分析
EP.271-在陸跨境股權重組 留意稅事
EP.270-因應大陸新公司法 減資相關流程及稅負解析
EP.269-海外資金回台答疑：海外所得免稅額度台幣750萬元？
EP.268-閉鎖性公司之實務運用
EP.267-處分股份或出資額，如何判斷需繳納房地合一稅？
EP.266-台商越南股權交易 四個注意
EP.265-台灣企業所得稅申報常見錯誤
EP.264-五月報稅留意！台灣今年起滿18歲即可單獨報稅了
EP.263-把握稅務優惠！台灣智慧機械、5G系統或資安抵減申請開跑！
EP.262-新加坡經濟實質規定上路？
EP.261-個人填寫CFC申報 四個注意
EP.260-CFC過渡期優惠對我適用嗎？
EP.259-注意！BVI申報財務報表新規
EP.258-大陸企業借款利息支出稅前扣除相關規定
EP.256-終止大陸員工勞動合同 經濟補償金如何支付EP.251-大陸資產繼承系列(一)：兩岸文書公證篇EP.248-實錘！大陸新公司法要求5年內到位 台商需留意！EP.245-歲末上海樓市放大招 台商適用“普通住房”省很大！EP.243-因應CFC 2023年底前分配當年度盈餘EP.242-CFC新法明年5月申報 境外資產全都露EP.241-注意！台灣公司股權交易可能要繳房地合一稅EP.238-外國人贈與台灣人免稅？留意海外所得常見重大誤區EP.237-「家族辦公室」是什麼？一篇文章讓你一次懂！EP.235-大陸企業聘僱員工也能享受稅負抵減優惠！EP.234-個人及企業當心! 尚未編製2023年境外公司財報表及保存會計記錄者將面臨罰則EP.230-大陸個人所得稅優惠政策最新規定公佈啦！EP.229-重大變革！大陸擬修法要求公司註冊資本5年內需到位EP.228-大陸稅局加大出口退稅查核力度，你合規了嗎？EP.225-最新！台灣公司符合條件可免暫繳營所稅EP.224-香港公司未交審計報告 將面臨罰款及法院傳票EP.223-大陸公司做境外投資之所得稅抵免(下篇)EP.222-大陸公司做境外投資之所得稅抵免(中篇)EP.221-大陸公司做境外投資之所得稅抵免(上篇)EP.218-整帳技巧指南：如何使稅務帳與實際管理帳達成一致？EP.216-七月一日起私法人購買住宅採許可制 大老闆買房難EP.214-入境日本好方便？當心無工作簽證被驅逐出境EP.213-辦理大陸外債申請 六大重點 (下篇)EP.212-辦理大陸外債申請 六大重點 (上篇)EP.208-利潤分配再投資新設大陸公司 五個注意EP.205-避雷：德拉瓦公司是規避台灣CFC妙方？EP.204-台灣股權併購之稅務分析：公司合併 (下篇)EP.203-台灣股權併購之稅務分析：公司合併 (上篇)EP.202-台籍人士終止大陸社會保險關係及申請帳戶結清EP.200-支付國外費用 不可不知的節稅及免稅方式EP.199-台灣股權併購之稅務分析 ：公司分割 (下篇)EP.198-台灣股權併購之稅務分析 ：公司分割 (上篇)EP.197-台灣CFC制度上路 境外公司該如何記帳？EP.196-以跨境人民幣投資大陸企業的外匯管理討論EP.193-大陸資金匯出 非貿付滙申報流程與操作指引 (下篇)EP.192-大陸資金匯出 非貿付滙申報流程與操作指引 (上篇)EP.191-「住房不炒」的頂層思路下 台商大陸房產投資「何去何從」？EP.189-香港修法生效 五個步驟判斷香港公司被動收入是否課稅！EP.188-2022年台商A股IPO回顧：大陸科創板、台廠新戰場！EP.187-疫情三年後迎來大陸全面解封，台商重整旗鼓再出發！EP.185-大陸資金匯出 善用非貿付匯規定 (下篇)EP.184-大陸資金匯出 善用非貿付匯規定 (上篇)EP.183-2022年度一定要爭取適用的大陸個人所得稅優惠政策EP.182-高淨值人士管理局，假的！大陸加強稅收監管，真的！EP.180-大陸房產買賣系列(六)：資金跨境匯入及匯出、及匯回臺灣的注意事項EP.179-大陸房產買賣系列(五)：交易流程與買賣稅費-以上海為例EP.178-溫室氣體盤查將不可避免 並經會計師確信EP.177-BVI要求提交財務報表 董事名冊將可被查閱EP.174-“支持符合條件的外企在A股上市” 並致敬第50家台資控股公司A股IPO成功！EP.173-大陸房產買賣系列（四）：「住不炒」的限購限售，對台外籍的買賣影響有哪些？EP.172-大陸房產買賣系列（三）：委託書的委託範圍有哪些細節呢？EP.171-大陸房產買賣系列（二）：委託書的個人資料有哪些細節呢？EP.170-2022年小微企業所得稅優惠來襲，至少節稅人民幣62.5萬元！EP.168-大陸房產買賣系列（一）：如何在台或海外，辦理委託書呢？EP.167-台商個人間接轉讓大陸公司股權的稅務討論
EP.166-營利事業適用CFC，需避免的誤區(下篇)EP.163-營利事業適用CFC，需避免的誤區 (上篇)EP.162-台灣虛擬貨幣交易合規化？業者該如何因應EP.157-CFC上路前 台灣公司股權架構必須調整EP.156-善用免稅規定 進行大陸境外股權架構調整EP.154-香港修法：香港公司之離岸被動收入可能不再豁免利得稅EP.152-大陸帳務清理常見問題與重點提醒(下篇)EP.151-大陸帳務清理常見問題與重點提醒(上篇)EP.149-上海重啟-「加快經濟恢復和重振的50條措施」解讀EP.145-上海復工之路–疫後如何助企紓困、突破逆境！EP.142-四個必須把握的台灣租稅減免 (下篇)EP.141-上海防疫升級外溢昆山停工 促使台商傳承加速EP.140-四個必須把握的台灣租稅減免 (上篇)EP.136-五個重點手把手帶您完成大陸個人綜合所得年滙算清繳EP.134-大陸2022年減稅與退稅並舉，助企業紓困EP.132-台胞證到期，在大陸反洗錢新規下如何更新？EP.130-大陸央行：3月1日起，人民幣5萬元以上現金存取應登記！（2月21日央行公告暫緩實施）EP.129-台灣不動產該如何移轉給子女？(下篇)EP.128-台灣不動產該如何移轉給子女？(中篇)EP.126-大陸權益性投資經營所得需以查帳徵收方式完稅EP.123-大陸央行貨幣政策吹暖風 台商大陸售房要抓緊EP.120-通知：2022年度大陸個人所得稅專項附加扣除信息開始填報EP.118-我該選擇哪一種型態來設立台灣公司？(下篇)EP.117-我該選擇哪一種型態來設立台灣公司？(上篇)EP.116-把握大陸個所稅一次性獎金申報優惠之最後機會 (下篇)EP.114-把握大陸個所稅一次性獎金申報優惠之最後機會 (上篇)EP.113-北京證券交易所風光登場 聚焦服務創新型中小企業EP.111-台灣民法成年年齡下修至18歲，相關稅負影響你知道嗎？EP.109-大陸催生北京證券交易所 瞄準產業隱形冠軍EP.108-大陸台商面對《房地產稅》時代來臨的調整！–以上海2011年《房產稅》試點的經驗來分享！EP.107-從人行的闢謠公告，談大陸台商的大額現金管理與反洗錢之因應 (下篇)EP.106-從人行的闢謠公告，談大陸台商的大額現金管理與反洗錢之因應 (上篇)EP.102-本所申請所得稅法第25條第1項規定，外國技術服務費有效稅率由20%降低至3%，獲核准案例分享EP.101-越南投資系列：越南設立貿易公司或代表處不可不知的五件事EP.100-境外公司必須提交財務報表，你準備好了嗎？EP.98-美國稅務系列：美籍個人收到海外贈與需要繳美國稅嗎？EP.96-三階段判別個人持有境外公司是否落入CFC (下篇)EP.95-受疫情影響企業可免2021年度台灣營所稅暫繳EP.94-三階段判別個人持有境外公司是否落入CFC (上篇)EP.87-美國稅務系列：境外公司或個人持有美國公司股權申報EP.84-紓困4.0 全面解析薪資及營運資金補貼EP.83-美國稅務系列：美國公民持有海外公司股權申報？EP.81-疫情未歸 台灣人大陸銀行帳戶遇凍結莫慌張EP.80-受限疫情 台灣人如何以委託書授權處理大陸售房及匯出EP.79-越南投資系列-投資越南如何決定投資架構！EP.75-美國稅務系列：如何進行FATCA申報？EP.74-小微企業喜迎所得稅減按2.5%徵收，個體戶同沐雨露！EP.72-大陸個稅申報小撇步-疫情導致待滿183天轉為居民身份 可以申請退稅！EP.71-大陸個稅申報小撇步-疫情導致未待滿183天轉為非居民身份 要如何自行納稅申報？EP.70-大陸個稅申報小撇步-善用捐贈 合法降低個人所得稅EP.65-善用大陸有限合夥，達到留才與激勵EP.64-不可錯過！2020年度台灣營所稅申報 租稅優惠措施一覽EP.61-境外公司系列：你的境外公司，各項登記文件是否完備？ EP.60-南僑分拆A股上市獲核准 解析如何克服同業競爭疑慮EP.59-每個企業都必須面對的課題-合資與併購 (中篇)EP.58-每個企業都必須面對的課題-合資與併購 (上篇)EP.55-2020年末將至，該做的節稅規劃做了嗎？EP.54-恢復個人證券交易所得課稅 對你有影響嗎？EP.53-境外公司系列：傳承或引進外部投資人之公司章程條款設計EP.49-境外公司系列：香港及新加坡公司設立登記文件介紹EP.48-境外公司系列：如何證明我的境外公司仍有效存續？EP.47-境外公司系列：境外地區經濟實質法上路實施進程EP.45-境外公司系列：你的境外公司有遵守當地公司法嗎？EP.44-銀行認定的「貿易洗錢」及「稅務洗錢」態樣EP.40-越南投資系列：申請營運前增值稅退稅注意事項EP.39-宸展光電獲A股上市審核通過，帶給台企的「樹大分枝」啟示！EP.38-紓困3.0來了 薪資及營運資金補貼說明EP.33-台灣疫情紓困3.0- -薪資及營運資金補貼搶先看EP.30-越南投資系列：越南公司資本到位注意事項EP.29-台商A股上市新途徑 大陸證券市場推動註冊制EP.28-「境外資金匯回管理運用及課稅條例」首年匯回優惠稅率倒數計時EP.18-越南投資系列：越南政府因應新冠肺炎疫情影響之紓困措施EP.15-2019年度台籍人員大陸個人所得稅年度匯算攻略EP.14-(不斷更新)新冠肺炎之台灣租稅優惠及資金補助方案EP.12-高雄工策會Ｘ凱博聯合會計師事務所抗疫專題EP.11-(不斷更新)新冠肺炎之台灣租稅優惠篇二
EP.9-外商在台從事物流營運活動 可適用較低的境內貢獻度 合法節省稅負EP.5-台版CRS交換即將上路 全球反避稅的現況與未來EP.4-台灣企業首次CTP年度申報，需於2020年3月間完成EP.3-新冠肺炎薪資篇：在陸企業延遲復工，工資如何發放？
EP.1-案例分享：申請跨境銷售電子勞務適用淨利率及利潤貢獻程度獲核准
