近年来，单项目基金、专项基金等名词常常出现在私募股权投资领域，通俗一点理解，两者都是指投资于单一标的的私募股权基金。与相对应的盲池基金不同，专项基金由于投资标的单一、投资风险较大负有更严格的监管要求。2023年9月28日，中基协发布《备案指引》（含第1号-第3号），其中《备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》中对专项基金的实务操作要点进行了更新。本文将结合《备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》《登记备案办法》及相关规定，梳理分析私募股权基金投资单一标的的认定、实务操作要点。
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私募股权基金投资
单一标的认定
中基协私募基金咨询对“是否仅投资单一标的”的理解进行了回答：基金拟直接投资单一底层标的企业或通过私募基金、资管计划、SPV等方式穿透后投向单一标的企业的，本字段应勾选“是”。且单一投资标的编码应填写单一底层标的企业的名称及统一社会信用代码。
除此之外，中基协对“若上层基金仅投资下层单一基金,但下层基金同时投资多个基金，是否应勾选为单一投资标的”的问题作出了答复，认为“此种情形需穿透至底层标的项目核查认定是否为单一标的”，即如底层标的为单一标的，则上层基金在备案填报时应当勾选投资单一标的。
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私募股权基金投资单一标的
实务操作要点
（一）初始实缴募集资金规模要求
1、初始实缴募集资金规模不低于2000万元
根据《登记备案办法》第三十三条的规定，投向单一标的的私募基金不低于 2000 万元人民币，与之相对应的盲池基金初始实缴规模应不低于1000万元人民币。
需要注意的是，创投类投资单一标的的基金是否可以沿用创投基金实缴规定，首期实缴500万元，6个月内补齐1000万元？答案是否定的，无论是创投类还是股权类基金，只要是投资单一标的都应该满足首期实缴2000万的初始实缴要求。
除此之外，《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）第三十八条对80%以上基金财产投向单一标的进行了规定，“私募基金管理人将单只私募基金 80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：（一）基金合同有明确约定；（二）私募基金实缴规模不得低于 2000 万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于 1000万元；（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。”，提高投资单一标的的自然人投资者实缴规模至1000万元，第四十一条大幅度提高了投资单一标的的普通投资者实缴金额，由之前的实缴100万元提高至实缴500万元，将单一标的的投资门槛进行大幅度提高。
2、较低管理费应具有合理性
由于专项基金拟投项目较为确定，管理人不需要负担寻找投资项目的费用，投资单一标的的基金管理费会比盲池基金更低一些。需要关注的是，设置较低的管理费应具有一定的合理性。根据《备案指引第2号》第十九条，私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。
3、不动产私募基金初始实缴不低于3000万元
根据《备案指引第2号》第三十三条的规定：“协会对下列私募股权基金另有规定的，从其规定；未有规定的，适用本指引：（一）符合《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》规定并参与试点的私募股权基金”，专项基金应适用初始实缴规模不低于2000万元的规定，但如果有特殊规定的，应适用特殊规定。
根据《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》第六条，不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币。若不动产私募基金投资单一标的的，首轮实缴规模应不低于3000万元。
上述规定于《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）进行了再次确认，征求意见稿第三十四条规定：“不动产私募基金实缴规模不得低于3000万元”。
（二）可进行扩募
根据《私募投资基金备案须知》的规定，已备案通过的私募股权基金若要进行扩募需要满足“基金进行组合投资，且投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%”的条件，但由于专项基金仅投资单一标的，于单一投资标的的投资比例达到100%，专项基金无法进行后续扩募。
《备案指引》发布后，《备案须知》相应废止。《备案指引第2号》并未沿用前述规定，这意味着私募股权基金进行后续扩募无须受组合投资且投资比例不超过50%的规定限制，即投资单一标的的基金也可进行扩募。
需要注意的是，根据2023年12月8日发布的《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）第三十一条的规定，开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。这就意味着，若《监督办法》正式出台，单一投资标的基金若想后续募集资金，也只能向原投资者进行，且满足第三十一条扩募的相关规定。
（三）注重投资风险披露
1、募集推介材料、基金合同应对投资单一标的信息进行披露
根据《备案指引第2号》第二十三条，募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并对单一标的的具体信息进行披露，如标的企业主营业务、基金投资款主要用途等。
2、风险揭示书应对投资单一标的特别提示风险
根据《登记备案办法》第二十八条，私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
（四）管理人通过多只基金投资单一标的的
人数限制
《私募投资基金监督管理条例》第十八条规定：“私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制”。因此，管理的多只私募股权基金投资于同一投资标的的，管理人应注意不可以突破法律规定的人数限制。
那么，《私募条例》中规定的“法定人数”限制具体为多少呢？根据中基协私募基金知识库的回答，法定人数的限制与私募基金的组织形式有关。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份有限公司基金投资者累计不得超过200人。
（五）面临更强的监管要求
总的来说，专项基金由于投资标的单一，投资风险无法分散、偏高的特性，提交备案时尤其易受到中基协的特别关注。除此之外，协会也在不断更新对于专项基金的监管要求，如上述《登记备案办法》《备案指引第2号》等相关规定均对专项基金的招募推介材料、风险揭示书以及基金合同提出了特别的要求。
可以预见，未来协会仍会对专项基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、加强信息披露、加强特别风险提示等措施，提醒各位管理人应适时了解相关规定和实操要点，避免违规运营、违法管理的情况出现。
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