烟台万联、烟台万宏监事及股东
联合举报万科虚假结算转移资金
偷税漏税营私舞弊
我们是万科在烟台的项目公司—烟台万联房地产开发有限公司和烟台万宏房地产开发有限公司（以下称烟台万联和烟台万宏）的监事和股东，现实名举报万科在合作开发项目中通过虚假结算转移资金偷税漏税营私舞弊，郁亮团队有重大贪腐嫌疑。
2010年10月和2012年6月，烟台高信物流有限公司和烟台中联国际经贸有限公司分别同万科烟台公司合资成立了烟台万联和烟台万宏，股权比例均为万科方70%，烟台高信、烟台中联30%。开发的项目为万科假日风景和万科假日润园（以下称风景项目和润园项目），分别于2019年9月和2014年年底交付完毕。
合作协议约定项目的操盘全权由万科方面负责，我们两家公司在与万科合作之前，从未涉足过房地产领域。出于对万科的信任和万科品牌的感召，合作期间我们也从未对项目公司的管理、财务等工作进行干涉。
两个项目分别占地19.02万平米和6.75万平米，施工面积分别为51.67万平米和19.62万平米，开发于房地产市场兴旺之时,并分别获得万科集团黄金大奖和白银大奖。但在2018年初，万科方突然通知我们，两个项目都将面临巨额亏损。
在此情况下，根据《公司法》和《公司章程》中关于“公司监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担”的规定，监事在小股东配合下，发起了对公司财务账目和成本结算情况的调查，并聘请中介机构对项目进行审计。
万科方对监事调查和中介机构审计设置障碍，拖延对抗，导致审计工作举步维艰，甚至无法进行。前两批审计单位先后离去，直至第三批审计单位才把工作进行完毕。
2022年8月和2023年4月，监事在第三批审计单位配合下完成了整体调查，分别将关于财务事项和成本结算事项的调查意见书和第三方审计报告提交给两个项目公司及万科烟台公司。调查结论确认，万科利用大股东地位，在两个项目中涉嫌虚假结算转移资金和利润，总计达到了7.4763亿元。
其中假日风景项目财务事项违规违约1.3033亿元，成本结算事项审减额3.8994亿元，合计5.2027亿元；假日润园项目财务事项违规违约5425.52万元，成本结算事项审减额1.7310亿元，合计2.2735亿元。
因万科方至今没有提供全面有效的资料，上述调查和审计金额在对审后或会略有减少。但可以肯定的是，最终的数额也是相当惊人的。
从调查结论可以看出，万科涉嫌以弄虚作假的手段，违法违规增加结算额、转移资金、抽逃利润、偷税漏税，其行为已经到了令人发指的地步。问题是，万科如此恶劣的行径背后，被转移的大量资金去了哪里？
多年来，万科如此明目张胆地财务造假行径，是否为郁亮为首的万科高层统一组织实施？万科高层是否在此过程中存在严重的个人腐败问题？所有这些，从举报事实中或许能够得到答案。
我们两个小股东为关联公司，实控人与王石是同龄人同年兵，在百万大裁军中从炮兵团政委转业至烟台物资局，后在政府安排下兼并困难企业，面对严重亏损，带领数百名老职工艰难奋斗至今。出于这种特殊情结，合作期间，我们诚心诚意配合，一心一意协助，对万科非常信任。监事调查期间，也是一切依法依规办事，立足于与万科方协商解决问题。
哪知炮兵遇到铁道兵，有理说不清。想不到万科方的违法情节和对监事调查的态度如此恶劣和霸道，除了一些鸡毛蒜皮事项还算正常应对外，对主要问题全是百般抵赖，蛮不讲理，死不认账。
在调查意见迟迟得不到正确回应的情况下，监事又在2023年9月将意见书提交给万科郁亮，但依旧石沉大海。
逼上梁山，只有公开举报。现将万科在这两个项目公司中通过虚假结算转移资金偷税漏税营私舞弊的违法事实揭发如下：
一、对初期签订的总包合同，执行过程中不断增加补充协议、变更签证和约谈记录等，通过虚增量价、虚构施工内容、违约变更等手法，改变总包合同约定，大量增加对外支付。其中风景项目通过变更增加结算额22683.79万元，润园项目通过变更增加结算额5829.85万元。
经审计这些增加的结算绝大部分都是造假虚构，且都没有合规的结算资料。
例一：风景项目A5标段签订6100万元的固定总价合同后，又陆续签订了9个补充协议和一个无协议的所谓外墙体系调整，全部是打破固定总价，增加结算金额。共增加结算额4300.61万元，达到10400.61万元。
为掩盖造假，又签订补充协议10，将4300.61万元变更全部改为原来的固定总价合同，这样，原来的6100万元固定总价合同就被篡改成了10400.61万元。
在此基础上，又通过制造签证等变更，将全部结算金额增加到10650.66万元，整体增加结算金额4550.66万元。
关键的一点是，作为结算依据的中介机构审核报告虽然标明的结算额是10650.66万元，但是并没有中介机构的盖章，完全是无效的资料。
后来万科更换了中介机构，其中原因不言自明。
图一：将6100万元固定总价合同调整至10400.61万元，只有施工单位盖章，没有甲方盖章和中介机构盖章。
图二：通过补充协议10将所有调整改为固定总价合同。
图三：作为结算依据的中介机构审核报告将结算总额增加到10650.66万元，但这个审核报告中介机构并没有盖章，是无效的报告。
例二：风景项目A6标段采取的计价方式是模拟清单重计量方式，原合同暂定结算金额为7200万元，施工单位重计量后上报的结算金额为9500万元，中介机构审计后的结算金额确定为8342万元。而在作为最后结算依据的结算汇总表里，这一结算金额变成了10189万元，增加1847万元。这部分增加无任何合规的结算资料，完全是造假。
图一是当时中介机构与施工单位进行重计量核定后的金额8342万元:
图二是最后的结算金额10189万元:
例三：增加的结算中包含凭空编造的、实际没施工的内容，编造的施工项目有：车库吊顶、室外台阶、散水、坡道工程等，现场检查这些项目根本未做施工，但人为制造了一整套的结算资料。其中A6标段虚构84万元，A4、A9标段虚构479万元，A7标段虚构459万元，以上四个标段即虚构结算款1022万元。
例四：虚增建筑面积导致措施费增加。A4、A9标段，合同约定措施费是按照建筑面积*320元/平米包干计算，其中建筑面积按照2005版规定计算。而实际上没有按照此规定进行计算，多计面积16855.24平方米，导致多计措施费16855.24*320元=539.37万元。详见下表：
例五：润园项目针对固定总价的总包合同，又签订了9个补充协议。通过这些补充协议，共增加结算金额5327.31万元，本次监事调查中介机构审减5754.55万元。其中补充协议2增加结算金额627.18万元，审减1841.75万元；补充协议4增加结算金额1585万元，审减1635万元；补充协议8增加结算金额947.53万元，审减947.53万元；补充协议9增加结算金额1330.28万元，审减1330.28万元。
审减的原因都是增加的结算额没有合规的结算资料，因为这些增加全部是虚构，也不可能提供合规资料。
如补充协议4，中介机构对1635万元审减的原因在下表中说得很清楚：
表中对地基处理、争议是否应该调整、人工费是否应该调整均做出了明确的审核意见。
原合同中对建筑面积计算方式作了明确的规定,其中规定不因政策性调整而调整。合同双方均有承担风险的责任和义务，不能制造理由更改合同实质性条款。
合同中关于人工费的约定截图如下：
从划线部分可以看出来，合同约定2012年9月5日以后的政策性文件不再执行。人工费属于政策性文件，故在2014年1月份以后对人工费进行调整的文件均不应该执行。
合同中关于综合单价的约定截图如下：
从上面合同条款可以看出，对土方单价进行调整，与合同约定不符，完全是违约的。另外调整变更幅度大大超过10%，按照股东合作协议约定，变更超过10%须经全体股东通过方为有效。而这些变更未经全体股东通过，也是无效的。
另外，万科明文规定，重大业务评审无统一编号，属于无效评审，不能作为签订合同、办理具体业务及付款的依据。而这些变更数额巨大，都是重大评审，却都没有统一编号。如下图：
后期为了变更方便，万科已经懒得再正式签订补充协议，在合同中把约谈记录、变更洽商等简单手续列为最优先次序。实践中绝大部分约谈和洽商都是增加结算额，造成公司所有结算均可以用约谈洽商方式随意调整，而不管手续是否合规，变更是否合理，是否符合股东合作协议约定和公司章程规定，这种做法本身就是对股东权益的侵害。见下图：
二、相比针对初期总包合同采取大量变更制造虚假结算的手法，万科针对后期的分包和装修合同，则采取了第二种手法，即通过虚增量价、虚构施工内容、重复结算等方法，大幅度甚至成倍地提高结算标准。并威逼投标单位按照提高后的价格标准投标，形成价高离奇的中标合同。然后在合同中添加“单价不因为任何原因而改变”，“包干费用任何情况下不再调整”等明显损害自身利益的奇葩条款加以锁定。
这种手法相比第一种操作手法更加简单，说明万科的胆子越来越大，操作手法越来越简单粗暴。参与过的陪标单位纷纷感叹，从未见过如此咄咄怪事，这胆子也太大了。
如下图，润园项目精装合同中的约定：
监事调查时中介机构对分包和精装部分以当时的山东省最高定额和定价来套项审计，审减额仍然达到了23999.24万元，其中风景项目16721.89万元，润园项目7277.35万元。
中介机构给出的结论是：“投标单价过高，高于市场价格数倍。在此情况下，又制定了明显损害自身利益、保护乙方非法利益的合同条款，有重大利益输送、转移利润、损害股东合法权益的嫌疑”。
“合同单价是根据清单描述内容来决定价格组成，如果清单内容不变，但是实际没有施工，例如措施费中的不可预见费，本来就是在招标时无法确定，甲方暂定一笔费用。像这样的内容，实际没发生，本来应该顺理成章地在结算中扣除，但是在上述合同条款的保护下，反而无法扣除”。
“再如厨房瓷砖墙面结合层厚度，清单描述为3公分，实际施工为 1公分，按规定没施工的2公分厚度需要在结算时扣除。但是一审结算不扣，原因就是上述合同条款作祟所致。
“上述事实反映的是公司管理层在项目招标、合同签定、结算等方面的实际操作情况，这样的操作明显已经侵害了股东的合法权益”。
三、结算时对工期延误应扣、高估冒算应扣等均通过洽商、约谈等简单手续变更为不作扣除，通过该扣不扣来增加结算额。
其中风景项目工期延误该扣不扣金额为2954.68万元，润园项目工期延误该扣不扣金额为3444.15万元，合计6398.83万元。
风景项目高估冒算该扣不扣金额为1320.26万元，润园项目高估冒算该扣不扣金额为249.38万元 ，合计1569.64万元。
另外，通过补充协议和约谈记录等将商票贴息全部列为由项目公司承担来增加对外结算，其中风景项目2064.64万元，润园项目673.14万元，合计2737.78万元。
仅举一例：工程结算通知书中明确约定“若申报额超出终审额的5%，将按照公式（乙方所报预算价-最终审定价）*20%计算高估冒算违约金”。
A6标段乙方申报结算额为156,155,117.22元，最终审定造价为117,141,436.02元，按照约定公式计算的高估冒算违约金应为（156,155,117.22-117,141,436.02-156155117.22*5%）*20%=6241185.07元即624.12万元，但只扣除189万元，少扣除435.12万元。为什么要扣除189万元？这个数字是如何计算出来的？计算依据是什么？这些答案在结算资料中都没有披露，背后隐藏的问题很可疑。
A7、A8标段中，施工单位申报结算额为103,984,543.7元，最终审定造价为87,593,931.13元，按照约定公式计算的高估冒算违约金应为327万元，但一分钱未扣除。
以上A6、A7、A8三个标段即通过应扣不扣或少扣增加结算额762万元。
图一为工程结算通知书，图二为 A6标段约谈记录，图三为A7、A8标段合同造价审定单。
图一：
图二：
图三：
四、利用营改增时机，虚构结算5176.42万元，通过施工单位转入账外。
万科财务制度明确规定，工程款必须在得到发票后支付。但风景项目从2014年开始，连续发生了这样几件事：
1、2014年12月至2015年4月，万联公司在无发票情况下，用以房抵款方式，向施工单位支付4笔工程款，分别是699,435.00元、48,000.00元、4,400,000.00元和552,820.00元，合计5,700,255.00元。
尤其需要引起注意的是，前三笔合计514,7435.00元结算是在2014年12月27日签订总包合同，12月31日就作了结算，总计5天的时间就把合同签订、施工作业、现场验收、结算申报、结算审计、审批流程、对外支付、会计作账全部完成了，真是人间奇迹啊。
2016年3月-11月，施工单位从注册地北京向万联公司开出发票。发票金额6,815,832.00元，比支付金额多出1，115，577.00元，发票没有项目地址、名称。
2、2014年1月-2016年4月，万联公司在无发票情况下，向另一施工单位支付9笔工程款，分别是18,360,677.88元、400,000.00元、6,200,000.00元、10,184,615.38元、454,866.00元、1,845,769.00元、1,476,383.00元、3,213,410.18元和2,812,646.00元，合计44,948,367.44元。
其中有660万元与上面所说情况相同，也是在2014年12月27日签订合同，12月31日即结算作账完毕。
2016年12月1日，另一施工单位从注册地泉州向万联公司开出发票44,948,367.44元。
以上发票绝大部分是在付款一年以后开出，有的甚至接近三年。号称管理规范的万科，为什么会容许这种情况存在？
而且发票均是在施工单位注册地开出，这里就大有文章了。2014年后正是营改增的实施阶段，税法明确规定，施工单位必须在项目所在地缴纳营业税。非要拖到营改增以后再要发票，完全可以怀疑为有意规避税法规定，将发票开出地由项目所在地转移至施工单位注册地，逃避当地税务部门监督。
还有，发票金额为51,764,199.44元，支付金额为50,648,622.44元，差额1，115，577.00元至今未付，监事调查时万科方证实无须支付了。这就非常奇怪了，既然开出了发票，就证明结算完毕，对方一百多万元无缘无故就不要了，还能傻到这种程度吗？
最关键的是，审计中发现这些结算都没有合规的施工资料和结算资料。其中11,747,435元五天内完成全部施工结算流程，这种作假也太卑劣了。
五、调查中发现万科内部在讨论润园项目补充协议2如何编造资料增加结算时，成本部门负责人赤裸裸地公开提出要根据情况决定如何调整。对此，法务人员提醒一旦进入司法程序可能造成不利，无非是形成自我暴露，但成本部门负责人并未当回事，依然我行我素。
见下图：
1、合同审批表的“其他说明”一栏中成本部门负责人这样写道：“此部分争议待后期双方依照相关规定及实际情况确认后再以补充协议形式签订”。
2、对这句话，法务专员提示：“此部分争议待后期双方依照相关规定及实际情况确认后再以补充协议形式签订”的表述，一旦进入司法程序，会导致不利于我司的司法鉴定结果，请慎重考虑是否要这样表述。
如果对上述表述还感到模糊不清的话，在成本部门负责人的邮件中对此作出了赤裸裸地表达：“此371万待竣工决算后根据我司毛利率情况再决定是否调整”。（见下图）
这份邮件不但暴露了此事的本质，也是对万科所有虚假结算根源的彻底暴露。推而论之，可以断定，万科所有的结算作账都可以根据需要随意调整，所有的结算资料都可以为配合调整而随意制作！
这也是项目公司利润不翼而飞的根本原因。
六、销售中通过违规违约降价向关联单位输送利益，损害股东合法权益。
股东合作协议约定销售价格比原计划降低10%以上须经代表100%表决权的股东通过方为生效。万科对所有项目的销售价格都有统一制定的销售价格控制表，简称“销控表”。
监事调查查明：风景项目比销控表定价降低10%以上，未经100%表决权通过，按照股东合作协议约定应为无效的销售金额达8426.40万元，其中10%以上部分达6088.07万元。这当中直接销售给万科物业的违约折扣达3868.09万元，其他的大额集中销售也怀疑都是直接或假借名义向关联单位输送利益。
润园项目比销控表定价降低10%以上，未经100%表决权通过，按照股东合作协议约定应为无效的销售金额达5001.42万元，其中10%以上部分达2915.60万元。这当中直接销售给万科物业的违约折扣达1623.64万元，其他的大额集中销售也怀疑都是直接或假借名义向关联单位输送利益。
两个项目按照股东合作协议约定应为无效的销售金额合计达13427.82万元，其中10%以上部分合计达9003.67万元，直接销售给万科物业的违约折扣合计达5491.73万元。
这些做法严重违背了公司法、公司章程的规定和股东合作协议的约定，损害了小股东的合法权益。
以上列举的事实证据进一步坐实了万科虚假结算偷税漏税转移资金损害股东利益的违法行为。值得关注的是，万科内部实行的完全是垂直管理，从调查审计中发现的情况看，各地子公司的资金全部在集团资金中心内运转，财务侵占转移的资金全部由集团渠道转移至账外。整个万科多年来实行的是，项目公司管理人员具体操作造假结算，各地子公司制定运筹造假结算方案，威逼笼络长期合作的施工方、供货方等配合设立由万科掌控的账户用来转移资金，集团内对此形成了一整套的操作流程。可以说，凡有盈利的合作开发项目，无不存在这一操作，起码在烟台的项目普遍如此，形成了严重的违法犯罪。尤其是，这些直接剑指以郁亮为首的管理团队。这巨达千亿的资金被转移至账外，最后进了谁的腰包了呢？难道不应该认真追查一下吗？
万科如何实事求是地解决这些问题，关系到社会公平正义和企业生存发展环境，国民正拭目以待。
