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“嘿，朋友，你有壳吗？”
某日，谷主参加了一个聚会，邻座的陌生朋友刚落座，就悄声的对我说。
“大金项链”在他脖子上明晃晃的，表情紧张又神秘。
这不是暗号，讨论的也不是鸡蛋“壳”，而是上市公司“壳”。
买卖上市公司壳异常火爆，似乎成了社交场合的打招呼的用语。
手里没有几个壳需求，都不好意思跟人打招呼。
A股似乎进入了炒作上市公司壳的狂欢时代。
后来得知，这哥们原本是做建筑行业的，俗称包工头，因为参加了几次金融圈的聚会，听说最近炒作上市公司壳很火，加上房地产行业的不景气，也进入了买卖上市公司壳的行列。
“听说有人炒壳赚了大钱”。“大金项链”低声说。
“这个事没有那么简单啊，需要专业+资源+人脉多重因素的结合，且需要天时地利人和的加持，成功率并不高”，我回复道。
“那有啥，我认识好几个老板需要壳，你只要有壳，我一对接，这事就成了，很简单的”，“大金项链”剔了一下金牙，满嘴酒气的说道。
我朦胧的看着眼前的“大金项链”，耳边不断传来酒桌上“买壳”的热烈讨论声。
“壳、壳、壳”的声音不断传过来，像梦境般呢喃，忽远忽近，一时分不清是梦境还是现实......
然而，上市公司壳交易真的这么简单吗？
今天，谷主就来全方位解锁几种正确的“借壳”姿势。
姿势一：土豪式借壳 买买买
这种借壳的姿势简单粗暴，就是土豪式的买买买，大大大。
也即，土豪通过现金的方式，直接购买上市公司大股东的股权，成为新的实控人，我们称为“买壳”，也就是买到一个上市公司的控制权。
这种方式只是完成了第一步，并没有转入资产，整个交易过程只完成了一半，相当于一个半拉子工程。
如果土豪买家自己没有资产，希望通过未来再从第三方并购或者内生研发，则需要被收购的上市公司有稳定的业绩，能够给土豪买家足够的发展时间，否则上市公司可能因为业绩问题而陷入退市境地。
姿势二：直接换股 装资产
这种方式适合于有优质资产的买方。
比如，某一个买方，其名下有一个盈利状况很好、技术很强的公司，此时，就可以找到一个上市公司，通过发行股份购买资产的方式，让被并购方的股东，成为上市公司的实控人，同时也实现了资产注入。
这样做的需要特别注意一点：就是尽量不要构成借壳上市。
所谓的借壳上市，指的是在三年内，上市公司实控人变更+注入的资产的总资产、净资产、净利润三项指标超过上市公司对应指标的100%。
如果时间+实控人变更+相应指标超过100%，三项同时构成，则构成借壳上市，其审批过程视同“IPO”审核标准。
如果这样的话，那就没有必要走借壳这条路了，直接IPO岂不更简单。
而之所以走借壳这条路，就是不愿意去走IPO的路子，因此从这个逻辑上说，换股借壳最重要的就是要避免构成借壳上市。
因此，我们也可以得出一个结论：
一个优质壳公司的标准为：营收、总资产和净资产，尽量大一些，太小的营收很容易构成借壳上市，因为利润指标不在考虑因素范围内，因此亏损的上市公司并不会构成借壳上市。
另外，壳公司的市值不能太大，否则达不到装入资产的同时变更实控人的目的。
一个优质被并购标的标准为：营收、总资产和净资产不要太大，利润可以大一点，估值高一点，更容易达到借壳的目的，但不会触及借壳上市。
姿势三：互利式借壳 共赢
对于有足够多现金的上市公司，如果实控人想要退休让位，有一种更为简便的方式完成借壳。
上市公司先以现金方式，收购被并购标的，装入资产。
这样就完成了第一步。
紧接着，拿到钱的被并购方股东，又用并购的现金购买上市公司原有实控人的股权，成为新实控人。
这样做到好处是，被并购方尽管企业优质，但是股东并不一定有现金去直接收购上市公司的老股，如果上市公司能够先以现金方式收购标的企业，则解决了现金收购老股的流动性问题。
不过，值得注意的是，这种方式同样要考虑“借壳上市”的问题，如果装入的资产超过了上市公司对应标准的100%，则3年内若构成实控人变更，同样也会面临借壳上市的审核。
换句话说，无论是先装资产后变实控人，亦或先变实控人后装资产，还是同步进行，如果触发“借壳上市”的标准，都会面临更为严格的审核，因此在启动借壳前，就需要统筹规划，提前预判，才能顺利完成借壳。
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