高级合伙人林景龙律师团队代理转让合同纠纷案件，获二审改判胜诉！

2024-11-26 10:11 吉林

基本案情

2023年9月12日，查某与郭某某、某鑫公司签订《某快递驿站转让协议》一份，郭某某、某鑫公司为甲方，查某为乙方。双方约定，甲方将由甲方实际控制的“某快递驿站”归属控制权，将“某快递驿站”的使用权转让给乙方，其中包括手续、合同、房租和居店电脑的所有物品（包含货车）、快递驿站相关的账户与账号密码、软件硬件等。转让总金额为13万元，若在营业过程中，因为备案证问题导致店铺关门等问题，甲方全额退款 13 万元。合同生效后，甲方有义务协助乙方对接兔喜快递系统和各个快递公司上下级关系；协助乙方将所有快递公司货物入库到驿站，如在乙方经营期限内快递公司退出，视为甲方违约，快递公司包括中通、申通、邮政、韵达；协助乙方办理兔喜快递驿站变更手续。查某已于 2023 年 9 月 28 日退出案涉兔喜快递驿站，再未经营。该驿站由郭某某一方收回继续经营。查某与郭某协商退款事宜，无法达成一致，故查某于2023年11月6日向宽城区人民法院提起诉讼诉请：1.请求判令依法解除原:被告签订的《蓉桥壹号免喜快递释站转让协议》;2.请求判令二被告返还原告转让款共计 130000元;3.诉讼费、保全费等由二被告承担。

一审法院判决：

驳回查某的全部诉讼请求

一审法院审理认为：查某与郭某某、某鑫公司签订《某快递驿站转让协议》，系双方真实意思表示，且未违反相关法律法规的强制性规定，应为合法有效。当郭某一方在接受出兑款后，完成交付驿站经营场所、相关设施设备、办理完毕更名手续等义务后，协议履行完毕。在协议中已明确约定，“若在营业过程中，因为备案证问题导致店铺关门等问题，甲方全额退款 130000 元”，该条款实际为合同约定解除条款，现查某主张解除案涉合同的理由即为因郭某某一方在出兑驿站时就不具备备案手续，导致其在邮管局检查时因没有备案而被关停整改，但是从双方提交的微信聊天记录来看，整改原因并非仅因为案涉快递驿站没有办理备案手续，查某与公安机关工作人员聊天内容为协商消防设施摆放以及消防通道设置，且查某作为被要求整改的一方，并没有提交相关因备案问题而被要求整改的书面材料，综合上述情况，查某并未充分证明其关于因郭某一方违约而应解除合同的主张。双方并未在协议中约定办理更名手续的时限，现郭某某已经以上一手经营者名义办理了快递末端网点的备案手续，明确表示可以由查某一方继续经营，同时处理投诉和赔偿问题。查某要求解除合同的主张不符合协议约定，在双方签订协议时亦未约定协议的任意解除权，综合上述情况，对于查某要求解除案涉协议，由郭某某、某鑫公司返还 13 万元出兑款的主张不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十三条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决：驳回查某的全部诉讼请求。

律师意见及依据

在一审被判决驳回后，查某委托本所律师林景龙、实习律师姚旺代理二审阶段。《快递暂行条例》（中华人民共和国国务院令第697号）第四十条明确规定：“ 未取得快递业务经营许可从事快递活动的，由邮政管理部门依照《中华人民共和国邮政法》的规定予以处罚。经营快递业务的企业或者其分支机构有下列行为之一的，由邮政管理部门责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上5万元以下的罚款，并可以责令停业整顿：（一）开办快递末端网点未向所在地邮政管理部门备案；……。”因此，没有备案时可以停业的，郭某某作为某鑫公司的股东，某鑫公司作为经营快递业务的公司，对此应为明知。案涉的某驿站不是个体工商户，仅是个快递末端网点，其不具有独立的法人性质，是吉林兔喜网络科技有限公司的营业网点。所谓实际控制人，指的是有限公司或者股份有限公司中占有股份能够达到控制公司决策的股东。郭某某、某鑫公司显然在兔喜公司不具有此种身份。

二审法院审理情况

二审法院认为：

关于案涉合同效力的问题。本案中，查某与郭某某、某鑫公司所签订的转让协议，其转让标的为快递末端网点的内部经营权，而非快递特许经营权，系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，当事人应按照约定全面履行自己的义务。关于案涉合同应否解除的问题。查某因与郭某、某鑫公司就备案问题产生争议，经营一段时间后即离店，其行为构成违约，而郭某、某鑫公司同样未能按照合同约定，协助查某办理相关变更手续，亦存在违约行为，双方就案涉合同解除均存在过错。根据本案现有证据及事实，郭某、某鑫公司在查某擅自离店后，为避免损失扩大，已实际接手驿站并处理善后事宜，该驿站现已登记在案外人杨某名下，并对外发布出兑事宜，双方均以自己的行为表明不再继续履行该转让协议，故案涉协议应予以解除。关于合同解除的法律后果问题。当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同人民法院或者仲裁机构确认该主张的合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。首先，双方当事人并未能通过协商一致的方式达成解除合意，且现有证据不足以证明案涉驿站关门系由于备案证问题所导致，因此本案不存在约定解除的情形。其次，虽双方均存在违约行为，但案涉合同的解除原因系查某一方擅自离店所致，查某作为违约方并无合同解除权，因此查立某向郭某、某鑫公司发出的解除合同通知并不发生合同解除的效力。现查某向法院起诉请求解除合同，在双方当事人均已自己行为表明不再履行的情况下，双方当事人已丧失自愿与相互信赖的基础，本院认为案涉合同无继续履行的现实可能性，实际上已陷入僵局状态，且该债务不适合强制履行，据此本院判决案涉合同于起诉状送达至郭某、某鑫公司之日（2023 年 12 月 8 日）起解除。合同解除后，郭某、某鑫公司应返还查某转让款，查某作为违约方仍需承担违约责任，因双方并未约定转让协议期限及违约金标准，且郭某、某鑫公司并未提供证据证明其实际损失，本院结合查某实际经营时间以及双方未就查某经营期间费用予以结算等因素，再考虑到郭某、某鑫公司处理善后事宜的合理期间及合理支出，酌定查某支付郭某、某鑫公司违约金 2 万元，该违约金从应返还转让款中予以扣除。综上所述，因本案上诉期间发生新的事实，查某的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百六十六条、第五百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销吉林省长春市宽城区人民法院（2023）吉 0103 民初 9088 号民事判决；二、查某与郭某、长春市某鑫物流有限公司 2023 年 9 月 12 日签订的《某快递驿站转让协议》于 2023 年 12 月 8 日解除；三、郭某、长春市某鑫物流有限公司于本判决生效之日起向查某返还转让费 11 万元；四、驳回查某的其他诉讼请求。

- 律师介绍 -

林景龙

瀛庆律师事务所高级合伙人

刑民交叉团队负责人

业务领域：建设工程公司治理合同纠纷刑事辩护

部分案例：

中建某局与吉林某建筑劳务公司建设工程施工合同纠纷

吉林某大型企业集团与湖南中联重科合同纠纷

吉林某投资集团与吉林某建设集团建设工程施工合同纠纷

李某与中建某局、某地产建设工程施工合同纠纷

甘某某与蔡某某合伙合同纠纷

某大型国有企业与境外注册公司涉外合同纠纷

孙某合同诈骗案

李某某虚开发票案

史某某职务犯罪案

李某某等非法制造、销售伪劣产品案

部分顾问单位：

驻长某部常年法律顾问

长春市某大型国有投资机关法律顾问

某医药行业企业常年法律顾问

吉林省建筑装饰联合会常年法律顾问

某私立三甲医院法律顾问

某国有混改建筑材料企业常年法律顾问

某税务师事务所法律顾问

某造价师事务所法律顾问

姚旺

瀛庆律师事务所实习律师

业务领域：

民商事诉讼、婚姻家庭纠纷、合同纠纷

工作经历：

5年基层法院审判辅助工作社会职务/个人荣誉

社会职务：

长春力旺高中法律客座讲师

顾问单位服务情况：

吉林省万颐酒店管理有限公司

吉林省华欣酒店管理有限公司

作者 | 林景龙、姚旺

审核 | 林立洲

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瀛庆律师事务所

瀛庆律师事务所以专业化团队、平台化运营、数字化链接成为区域规模化的知名法律服务机构。业务领域：房地产及建筑工程、金融与保险、知识产权、涉外业务、民商事争议解决、不良资产处置、刑事辩护、企业合规、破产重组与清算、法律顾问等。

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