孟良崮战役是解放战争期间一场非常著名的战役，在这场战役中，华东野战军调集九个纵队共27万大军全歼号称是国军五大主力之一的整编74师，击毙师长张灵甫。这场战役大大鼓舞了当时解放军的士气，但是国民党军并没有放弃进行进攻我山东根据地的战略企图，反而更加猖狂。
孟良崮战役结束后，国民党军进行了40多天的休整，重新集中11个整编师32个旅共24万人的兵力，继续对我沂蒙山区进行进攻，挤压我华东野战军的战略空间，企图全歼或者重创我华东野战军。当时国民党军各部队有了整编74师全军覆没的教训，采取稳扎稳打的态势，使解放军很难下手。在这种情况下，华野调三个纵队进行外线作战，蒋介石立刻调走七个师去打华野外线部队，在鲁中地区只留下了四个师。华野立刻找到了战机，盯上了胡琏的整编11师。
整编11师和整编74师一样，这支部队也是五大主力之一，而且是陈诚系的嫡系部队，原来的18军整编而来的，全副美械装备。师长胡琏也是一个诡计多端的人物，深受蒋介石的器重。后来胡琏还升为12兵团副司令，金门战役也是他指挥的。
1947年7月17日晚，粟裕指挥华野二纵，六纵，九纵向南麻地区发动进攻，七纵负责切断整编25师和64师的联系。胡琏是一位很敏锐的将领，他很快的就察觉到了华野的动向，命令部队就地构筑工事，还拆除了附近所有的房子，推倒所有的庄稼，树木，在工事前。还铺上了基层厚厚的钢板和木头，以抵抗华野的炮击。
华野各部队的进攻十分猛烈，二纵，六纵，九纵发扬刺刀见红的精神，第一天就歼敌1000多人。但是这支部队毕竟是国军五大主力之一，全美械装备，火力十分强大，国民党军还出动了十几架飞机对我军阵地进行轰炸，让我军遭受了很大的损失。
在战役的关键时刻，突然下起了暴雨，道路严重受阻，由于道路泥泞，我军后勤部门无法将弹药，粮食准时送到前线的官兵手中，一些攻坚的炸药包也受潮了，导致短时间内无法歼敌。在这个时候，黄百韬的整编25师也突破了华野的阻击部队，如果再打下去，形势会对华野越来越不利，最后，华野不得不后撤。此次损失对整编11师造成了很大打击，但是我军也损失巨大。
