跨境并购｜新加坡股权收购全流程解析：法律、税务与实务要点｜中新法讯

1、洽商股权转让的条件和价格

在进行股权转让之前，需要审阅公司章程是否有对股份转让作出任何限制之条款，以及洽商股权转让的条件和价格，这包括股权的数量、转让时间、转让的价格、付款方式和交割方式等。此外，需要考虑是否进行尽职调查、签署保密协议和股权转让协议等。

2、尽职调查

尽职调查是股权转让过程中非常重要的一步，可以帮助买方了解公司的财务状况、业务运营、法律风险等情况，从而决定是否进行股权转让。

需特别关注以下关键风险点:

- 公司债务状况：包括银行贷款、担保或负债等

- 重大合同履行情况：特别是与主要客户、供应商的合同义务履行状态

- 公司治理及合规：董事会决议、股东会决议等重大决策的合法有效性

- 关联交易：是否存在不公允的关联交易，可能影响公司估值

- 劳动用工：劳动合同、CPF缴纳、工作准证等合规情况

- 知识产权：商标、专利的注册及保护状况

- 诉讼纠纷：未决诉讼、争议纠纷等

常规尽职调查内容还包括财务报表、税务、环保以及其他合规事项等方面。

3、设计商业模式和架构

中国出海企业的跨境投资往往涉及资金出境、财税筹划以及商业模式的合规，不同项目应根据行业特点和双方的目标诉求，设计梳理出合法合规的商业架构，以保证合作的合法性及合同的可执行性。

4、签署股权转让协议

股权转让协议是股权转让的法律文件，用于约定双方的权利和义务。

股权转让协议应包括转让的条件、价格、付款方式、交割先决条件和方式、过渡期安排、补偿机制、保密协议、违约责任等内容。双方需要进行谈判和协商，确保协议的合理性和公正性，之后，由公司董事、股份转让双方签署股权转让协议及相关文件。

5、进行交割和过户手续

交割和过户手续是股权转让的最后一步，具体流程包括填写转让表格、将股权转让文件提交到新加坡税务局加盖印花及其缴纳相应的印花税、支付转让费用、安排注销旧股票、发行新股票予新股东、在ACRA（新加坡企业管理局）进行变更登记。

02 股权转让所需文件

1、转让文书；

2、转让通知；

3、董事会决议；

4、证明股份所有权的股份证明书；

5、股份转让表格；

6、新加坡税务局印花税确认书；

7、根据公司实际需要准备如放弃使用权同意书等其他文件。

03 股权转让所涉及的税种及税费

一、印花税

新加坡公司股份转让时，应缴纳印花税，转让人和受让人通常在股权转让协议中约定由谁支付印花税，如果没有约定，则应由受让人承担印花税的缴纳义务。

特别注意事项：

• 复杂股权结构的印花税处理需提前咨询IRAS

• 不同类型股份可能适用不同计算方法

• 跨境交易需考虑税收协定影响

• 集团内部重组可能享受税收优惠

支付印花税的一方应向税务局（ IRAS ）提交股份转让表格支付相关的印花税，可以到 IRAS 索取一张实物邮票以换取费用的方式贴在“股份转让表格”上，也可以在线完成此过程并保留在线确认单的记录，印花税需要在签订转让书之日起14天内完成缴纳。

印花税是按目标公司财务报告所显示的资产净值或双方协商的对价（以两者中较高者为基数）乘以0.2%。仅发行普通股的情况非常简单。但是，如果存在多种股份（例如：目标公司中的优先股），则净资产值将取决于相应类别股份的权益价值，支付印花税的一方应咨询IRAS。

印花税的计算方法如下：目标公司的资产净值 X 出让股份比例 X 0. 2%，或转让对价 x 0.2% 

例一：甲方转让其新加坡公司50%股权（普通股 10,000 股）给乙方，该公司的资产净值是100 万新元。乙方需要缴纳的印花税金额是：100 万 x 50% x 0.2% = 1,000 新元 

例二：甲方转让其新加坡公司50%股权（普通股 10,000 股）给乙方，该公司的资产净值是 100 万新元，但转让双方议定的转让对价为新加坡币 200 万元。乙方需要缴纳的印花税金额如下：印花税金额 = 200 万 x 0.2% = 4,000 新元 。

如果转让双方是同一集团内的成员公司，则可以申请豁免印花税。例如，甲公司把其所持有的丙公司的股份转让给乙公司，如甲乙公司都同属于另一新加坡公司之全资子公司，则乙公司可以申请豁免印花税。

2、办理股份转让时，需要提供以下文件以便印花税署计算应付印花税：

（1）公司章程细则；

（2）公司最近期之登记资料（BizFile）；

（3）最近期之股东名册；

（4）拟转让之股份数目及对价；

（5）股份出让人之姓名及地址；

（6）股份受认人之身份证明（护照或新加坡身份证）及住址证明复印件；

（7）股份转让协议（如有）; 

（8）最近期经审计的财务报表。如果还没有经审计的财务报表，则需提供最近期的管理财务报表；如果是控股公司，则需提交合幷财务报表。

二、资本利得税

新加坡不征收资本利得税（Capital Gains Tax），因此，股权转让时的资本增值一般不需要缴税，这意味着股权转让中获得的收益通常不属于应税收入。不过，如果股权转让被视为营利性交易，所得可能会被归为应税收入，需缴纳所得税。判断是否属于营利性交易，通常会考量转让的频率、目的等因素。

04 股份转让办理时长及备存文件

1、办理时长 

如果文件齐全，通常是2至3个工作日完成股份转让手续。

但若存在以下情况，可能会延长办理时间：

• 涉及监管审批的特殊行业

• 需要额外尽职调查情形

• 股东优先购买权的执行期

• 存在跨境交易的审批等待期

2、股份转让手续办理完毕后，会提供以下文件给客户备存：

（1）涉及股份转让的董事会决议；

（2）加盖印花税章的股份转让文书（转让表格）；

（3）新股东的股票书；

（4）已更新的股东记录册；

（5）已更新之股权转让记录册；

（6）最新的公司登记资料 BizFile 一份。

05 股份转让的注意事项

一、遵守公司章程和法律法规

公司章程规定了公司的组织形式、管理结构、股东权利等内容，股权转让必须符合公司章程的规定，需要特别注意章程中关于股权转让限制的条款、优先购买权的具体执行程序、董事会批准的时限要求、特殊股东权利条款等，此外，还须遵守新加坡公司法、证券法、税法等法律法规。

二、获取董事会的批准

根据新加坡《公司法》规定，股东提出有意愿出让手中股份时，董事会理应提前告知股东在转让股份之时是受到限制的，必须获得董事会批准后方能对其手中的股份进行转让，所以，如果股东准备转让股份，建议尽早向董事会提出书面的转让申请，董事会应在30天内予以答复，无论同意与否，都必须以书面形式告知转让人和受让人双方。董事会只能是出于与公司利益有关的正当理由来拒绝转让，例如，以下可能是拒绝出让的充分理由：

• 董事会（可能是公司的大股东）感到无法与提议的新股东有效合作。这尤其适用于股东与公司管理层关系密切的小型公司。

• 董事会对新股东是否会支持公司目标和价值观表示担忧。尤其是股东数量较少的公司，需要股东投入较大精力参与公司各种管理决策。

董事会的决定及其原因应记录在董事会决议中，并立即传达给转让人。但，如果通过拒绝转让请求来“惩罚”转移者“是不被支持的。

三、注意税务影响，避免转让无效的异议

转让股权应遵循正确的程序并依法缴纳印花税，避免以转让无效为由提出异议，或者做未履行董事职责的指控。

四、保护商业机密和知识产权

在进行股权转让之前，需要签署保密协议和保护知识产权。保密协议可以保护商业机密和机密信息，防止泄露。知识产权包括专利、商标、版权等，需要进行保护，以避免侵权和纠纷。

五、如果原股东协议中存在“tag-along”随售权和“drag-along”拖售权条款，需要原股东予以遵守或需放弃此类条款下的相关权利（如董事会参与签署股东协议的情况，董事会也需遵守），以保证现有股权收购的完成；如果投资人想在现有的股权转让中设置此类条款，为日后股权退出提前筹划，建议和律师讨论条款的设计及法律后果。

六、注意跨境支付及外汇管理的要求

1. 在新加坡层面，收购项目应遵守反洗钱规定、大额交易报告要求及银行合规审查、资金来源证明等。

2. 在中国层面，则需要确保满足ODI备案要求、外汇登记程序、跨境支付限制、以及特殊行业审批等。

结 语

对外跨境并购，是一项较为复杂且富有挑战性的商业活动。它不仅需要专业的法律知识，还需要对本地市场的深入了解和丰富的实践经验。在进行股权转让时，需要遵守公司章程和新加坡的法律法规，注意股权转让的税务影响，保护商业机密和知识产权。中新法讯法财税团队作为专业的跨境服务团队，我们的使命是为出海企业提供切实有效的法律支持和建议，助力投资者在新加坡和东南亚市场的安全运行和长远发展。