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2024年12月27日，中国证监会就《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）修订稿公开征求意见，距前次修订稿征求意见已有4年，此次修订体现了监管机构对信息披露质量的高度重视和对市场透明度的持续提升努力。
本文将对《信披办法》修订的内容进行逐一分析。
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此次修订明确了对客户供应商、公司治理、募集资金使用等重点信息的披露要求，特别是对于违规变更募集资金用途的公司，要求重点披露整改情况。这表明监管机构在加强信息披露的同时，也在积极防范潜在的风险，确保资本市场的稳定运行。《信披办法》修订稿特别增加了风险提示专项条款，即第十六条:上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第十六条
新增内容旨在强化上市公司的信息披露要求，通过充分披露风险因素和未盈利的成因及其影响，确保投资者能够获取到与上市公司业务紧密相关的行业信息，从而更全面地了解公司的经营状况和行业地位，投资者可以更加明智地做出投资决策，避免盲目跟风或误判。这也有助于减少信息不对称现象，降低投资者因信息不足而遭受损失的风险。明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第八条
在资本市场中，信息的及时传递至关重要。非交易时段，如周末、节假日或交易日的收盘后，有时会发生对公司股价和投资者决策产生重大影响的突发事件。在非交易日发布信息，可以防止因信息滞后或突然发布而导致的股价异常波动，减少市场操纵和内幕交易的可能性。同时，这也为投资者提供了一个相对公平的获取信息的环境，有助于维护市场的稳定和健康发展。3、增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款上市公司应当承担社会责任，根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发展有关的信息。
信息披露义务人履行信息披露义务时，由于涉及国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的,可以豁免或暂缓披露，具体管理办法由中国证监会规定。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第三条
这一规定旨在平衡信息披露的透明度与企业的保密需求，避免企业因过度披露而遭受不必要的损失或风险。同日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《管理规定》）公开征求意见，对上市公司暂缓、豁免披露事项做出系统、全面的专门规定，提升了相关规范的效力层级。值得注意的是，除去涉及泄露国家秘密的情形外，《管理规定》并未强制上市公司对相关信息披露进行暂缓或豁免，但却强制要求上市公司制定豁免制度，明确内部审核程序。上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、证券交易所另有规定的除外。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第三十二条
这一新增条款针对性较强，市场中确实存在一些上市公司将信息披露文件的编制、审阅外包给外部机构的情况，部分外包机构甚至已经在市场上形成了较大的影响力。对于上市公司来说，董办需要投入更多的人力、物力和财力来确保信息披露的合规性，这在一定程度上增加了信息披露的挑战性。董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第二十五条
《信披办法》规定了重大事项披露时点，包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述。因此，将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第六条
完善承诺对象范围意味着将更多与上市公司利益密切相关的主体纳入信息披露的范畴。通过明确这些承诺主体的信息披露义务，可以确保投资者能够获取到更全面、准确的信息，从而做出更明智的投资决策。上市公司未按本办法规定制定上市公司信息披露事务管理制度的，由中国证监会责令改正；拒不改正的，给予警告并处十万元以下罚款。
《上市公司信息披露管理办法》修订稿公开征求意见 第五十四条
“一是根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会。二是根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。”
通过提高处罚金额上限，监管机构可以对信息披露违规行为实施更为严厉的处罚，从而增强监管的威慑力。这有助于促使上市公司及其相关责任人更加重视信息披露的准确性和及时性，减少违规行为的发生。
证监会此次公开征求意见的修订稿，体现了对信息披露质量的高度重视和对市场透明度的持续提升努力。通过强化监管、优化结构、补充可持续发展信息披露以及完善法律责任等措施，此次修订有望进一步规范上市公司的信息披露行为，增强市场的透明度和公平性，从而更好地服务于投资者和资本市场的健康发展。同时，这也对董办人员的信披工作带来了一定的挑战，需要不断加强学习和实践，提高专业素养和综合能力，以更好地应对这些挑战。
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