股权问题审核
IPO案例
问题1、关于股权代持及解除
根据申报文件，(1)发行人历史上存在大量的股权代持事项，包括：1)长光有限成立时以及2015年8月增资时，陈星旦委托张跃等7人的代持事项、冯汝鹏等48人委托徐伟、钟兴、金光、王栋、戴路、张刘等6人的代持事项、宣明委托宣丽的代持事项、潘玉春等12人委托宣明等6人的代持事项；2)2015年6月长光有限第一次股权变更时，中元航天委托马东恩的代持事项；3)2017年1月长光有限第三次增资时，孙志彬委托中吉金投通过中吉卫宇的代持事项；4)2020年5月长光有限第五次增资时，宣明等14位名义股东代公司相关员工持有北京长光股权事项；5)2020年9月长光有限第七次增资时，刘志强等5人委托秦巍的代持事项。(2)发行人历史被代持股东高福波因贪腐被判刑。
请发行人说明：(1)历史上各被代持人和长春光机所、发行人主要客户供应商之间的持股关系及其他关联关系，被代持人在公司业务开展中所起的作用；(2)历史上，发行人被代持股东高福波因贪腐被判刑，其入股资金来源合规性，代持是否为规避其公职人员身份，是否真实解除代持，股权受让对象背景、资金来源，目前相关股权权属是否清晰；(3)历次股份代持形成原因，是否签订代持协议，代持协议的主要内容，代持人与被代持人之间的关系，关于出资相关的核查情况；被代持人任职单位是否存在禁止相关人员外部投资的规定，是否涉及法律法规禁止或限制持股的情形，是否涉及竞业限制等不合规的因素；(4)股权代持清理的具体过程，是否已彻底清理，是否符合被代持人的意愿，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；除上述情况外，发行人历次增资和股权转让是否还存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排；(5)截至目前，发行人及发行人股东层面是否存在未授予的预留权益；(6)发行人历史沿革中是否存在通过代持情形规避股东人数超200人的法律法规限制。
请保荐机构、发行人律师：(1)就上述事项逐一核查并发表明确意见；(2)说明对于股权代持设置及历次变动的核查情况，包括获取的股权转让协议、代持协议、确权文件、出资凭证等的核查情况；(3)原始资料无法获取的，说明无法获取的原因及采取的替代核查方法，获取确认书或进行访谈确认的人数及核查情况。
问题3.1 关于实际控制人与代持
根据申报材料：（1）2011年，飞仕得有限由施贻蒙、周存熙、徐晓彬共同出资设立，李军于2014年入股发行人，现任副总经理、核心技术人员，报告期内，施贻蒙、徐晓彬、李军三人曾2次共同为公司担保，总金额为600万元，另与公司存在资金拆借情况；（2）2020年12月9日，李军分别将其持有的公司3.40%、1.32%的股权转让给员工持股平台杭州存志、杭州斯年，其未实缴到位的出资义务由对应持股平台承担；（3）2014年11月，周存熙将其持有的公司40%股权分别转让给徐晓彬、李军，实际转让股权比例为32.00%，周存熙转让股权完成后保留8.00%的股权由施贻蒙代持，徐晓彬、李军分别替施贻蒙代持15%、10%的股权，此次股权转让的原因系周存熙因个人原因产生了一定的债务负担，周存熙委托施贻蒙代持的原因系两者有亲戚关系，相关股权转让款由飞仕得代为垫付；（4）2020年1月，施贻蒙通过增资并稀释徐晓彬、李军持股比例的方式，实现徐晓彬和李军代持股份的还原，2021年4月，施贻蒙与周存熙约定，施贻蒙将其代持的4%股权转予云扬投资，2021年8月，施贻蒙转让其代持4%股权至周存熙，至此代持彻底解除；（5）施贻蒙（周存熙）、徐晓彬、李军、杭州存志、杭州斯年在申报材料披露为创始股东，并共同（部分）在引进有关投资人时一起作为对赌义务人。
请发行人说明：（1）施贻蒙、周存熙、徐晓彬、李军的基本情况和相互之间的关系，共同对外投资情况及共同任职情况，并结合作为共同创始人、共同担保、资金拆借、共同投资、共同作为对赌义务人等情况，说明是否共同/部分共同控制发行人，发行人实际控制人的认定是否完整，相关披露是否真实、准确，对照《上市公司收购管理办法》相关规定说明前述主体是否存在一致行动关系，有关股份锁定是否符合规定；（2）周存熙、徐晓彬、李军控制的其他企业情况，是否与发行人主营业务相同或相似，是否存在通过不认定为实际控制人或其一致行动人等规避同业竞争认定；（3）杭州斯年、杭州存志受让李军持有股份、实缴对应注册资本的过程、资金来源，是否存在代持，杭州斯年、杭州存志作为公司员工持股平台分属施贻蒙、徐晓彬是否符合实际情况，结合施贻蒙、徐晓彬前述有关情况，说明杭州存志是否实际由公司实际控制人控制；（4）以表格形式列示历史代持形成及解除的过程、方式、资金来源及去向、完税情况，相关股权转让款由飞仕得垫付、2020年1月首次代持还原通过增资方式进行的原因及合理性，代持还原过程是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持方是否（曾）存在不得持股的情形，代持形成解除的依据，目前发行人目前股权结构中是否仍存在代持、利益输送等安排，是否存在应披露未披露事项。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，核查并说明徐晓彬、李军、周存熙、云扬投资与发行人、实际控制人及其关联方、主要客户和供应商之间是否存在直接间接资金往来、关联关系或其他利益安排。
二、股权转让
案例1：北京海博思创科技股份有限公司 （2024-11-29 提交注册）
问题7、关于股权变动和股份支付
根据申报材料：（1）发行人历史沿革中存在多次增资和股份转让，部分股份变动的价格存在差异且未充分说明其合理性，涉及2014年11月第二次股份转让、2015年8月第五次增资、2015年12月-2019年12月的历次股份变动、2020年6月启迪孵化器向远翼永宣转让股份；（2）2015年12月，嘉兴海博（持有人仅有实际控制人张剑辉及钱昊、舒鹏）设立，并以6.5元/股的价格从发行人处受让700万股股份。2016年2月，三人即以40元/股的价格对外转让112.5万股，基本回收了前次股份受让所支付的金额，未转让部分的股权估值约为2.35亿元；（3）2019年12月，张剑辉、钱昊、舒鹏及3名机构股东因资金需求或基金清盘等原因向其他9名机构股东转让股份，且因价格较低触发了对赌协议的反摊薄条款，张剑辉因此向7名机构投资者无偿转让股份进行补偿；（4）发行人未说明2014年11月张剑辉及中润发投资增资是否已通过股东会审议；部分股份变动未明确是否已实缴完成，2012年8月舒鹏从张剑辉处受让股份的价款是以现金方式支付；（5）2022年11月，公司新增实施了员工持股计划、期权激励计划，涉及员工人数较多且包含公司监事，按本次激励计划全部正常执行情况测算，发行人在2023至2025年度预计确认股份支付费用为15,240.26万元、10,064.85万元及3,005.73万元。
请发行人说明：（1）列式公司自成立以来历次股权变动对应的估值情况以及剔除资本公积转增股本后对应的入股价格，并结合当时公司业绩发展情况、同行业公司的估值情况逐项说明股份变动价格存在差异的原因及合理性；（2）2015年嘉兴海博从发行人处受让股份是否已履行回避表决程序，本次股份转让是否属于股份激励，与公允价值差额部分是否已计入股份支付并说明公允价值的确定方式；张剑辉及钱昊、舒鹏通过嘉兴海博增持后不久即对外转让的原因，与受让方是否存在关联关系或其他利益安排，三人是否实质通过此种方式获取了大额收益；（3）2019年12月，6名股东转让公司股份的具体原因及转让资金流向，在可能触发反摊薄条款的情况下张剑辉仍转让股份的合理性，受让方是否与公司客户、供应商之间存在关联关系或利益往来，是否存在代持等其他利益安排，并结合对赌协议约定说明股份补偿数量是否存在异常，约定对赌协议自始无效后有关股份如何处理；（4）公司历次股份变动是否均已履行完备的审批决策程序并实缴完成，舒鹏是否已实际向张剑辉支付股份转让款，是否存在股份代持等安排；（5）监事通过持股平台持股的合法合规性，期权激励计划的设置是否符合《17号文》的有关要求；股份支付费用的计算过程，在各类成本费用等科目归集的情况及依据，以及报告期内与期权激励相关的会计处理及分摊是否符合《企业会计准则》的规定，定量分析激励计划对未来年度净利润的影响，是否存在亏损的风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对入股价格存在差异的股东按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求进行核查并表明确意见。
案例2：永杰新材料股份有限公司（2024-11-21 注册生效）
问询：
4.关于历史沿革
4.1根据申报材料：（1）2003年，实际控制人沈建国母亲钱玉花、香港超卓分别出资588万美元、392万美元成立发行人前身东南铝业；（2）香港超卓392万美元出资系中国香港居民赵伟平于2003年至2006年期间出借给沈建国，香港超卓由沈建国妻子王旭曙持股90%、赵伟平代沈建国持股10%，代持原因为沈建国以为向境内投资的香港企业股东须为香港居民方可被主管部门认定为境外合营方；（3）2007年，发行人谋划境外上市，钱玉花、香港超卓分别将发行人60%、40%股权转让给王旭曙一人持股的境外公司东南集团，因东南集团与香港超卓均为实际控制人控制，故不涉及转让款支付，东南集团向钱玉花支付的588万美元系2007年7月至8月由赵伟平提供的借款，税务局当时未对该股权转让进行征税核定；（4）2011年2月，实际控制人通过东南集团向赵伟平偿还了980万美元借款本息。
请发行人说明：（1）赵伟平的从业经历，与发行人实际控制人及其关联方的关系，赵伟平向实际控制人沈建国夫妇借款的资金来源，先后两次提供借款且借款期最长达近八年的原因及合理性；（2）沈建国夫妇与赵伟平就相关借款的具体约定，包括但不限于金额、用途、利率、还款期限等，沈建国夫妇偿还本金、利息的金额及资金来源；（3）自设立代持至偿还借款期间，赵伟平是否曾参与发行人经营管理，沈建国夫妇与赵伟平是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定；（4）相关股权转让未进行征税核定是否存在被追缴或补缴税收的风险。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、股权激励
案例1：江西江南新材料科技股份有限公司（2024-11-22 提交注册）
问询：
问题2：关于股份支付
根据申报材料：（1）发行人报告期内涉及多次员工股权激励，部分员工离职后将股份退出，原因系离职根据《合伙协议》约定退伙，转让价为取得相关股份时的价格；（2）公司员工姚璇离职后保留了员工持股平台份额，系公司考虑了其任职期间对公司的贡献。
请发行人说明：（1）报告期各期确认的股权支付费用计算过程；（2）《合伙协议》的主要条款，关于服务期的具体约定，结合报告期内员工离职后相关股权的处理情况，分析公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
8.关于员工持股
申报材料显示：（1）2017年，公司设立东莞博英作为公司持股平台，实施第一次员工持股计划。2021年，公司通过设立宏智一号、宏智二号、宏智三号、宏智肆号作为公司持股平台持有公司股份，其合伙人由公司员工组成，实施第二次员工持股计划。（2）东莞博英2017年授予股权激励的应确认的股份支付费用总额为984.18万元。2017年12月首次授予股权激励时，股权激励协议对各合伙人均设置了回购条款，服务期为5年，按5年分摊，当年的股份支付金额为16.40万元。2018年1月，公司取消回购条款，改为一次性计提股份支付费用835.22万元。根据《合伙协议》，激励对象服务年限≤5年：罗才华或罗才华指定方按激励对象实际出资回购。（3）2021年4月，罗才华将其持有东莞博英出资额进行股权激励，受让价格折算成发行人股份后的对应价格为4.00元/股。公允价值为338.77万元，确认股份支付为258.05万元，按五年分摊。（4）2021年6月公司第二次员工持股计划股份来源于红舜创业将49.868万股转让给宏智一号；将44.025万股转让给宏智二号；将36.11万股转让给宏智三号；将37.076万股转让给宏智肆号。定价依据系参考资产评估机构出具的评估报告，协商一致按10亿元估值成交，具有公允性。
请发行人说明：（1）东莞博英《合伙协议》中约定的员工离职后退出股权激励对应股权交易价格的确定方式是否构成实质性的等待期，是否涉及股份支付的分摊，请对分摊后对发行人报告期内的财务数据影响进行测算。（2）报告期内股份支付权益工具公允价值的确定方法及股份支付费用计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人第二次员工持股计划（宏智一号、宏智二号、宏智三号）定价依据，与评估市值的差异，不涉及股份支付的原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
总结
从上述案例可以看出，股权问题作为注册制下IPO审核重点，通常重点关注股权激励、股权代持、股权转让合理性、公允性、原因及背景等情况。一旦出现相关纠纷，便会立马引起证监会关注，由此对企业进行问询及考察，进而可能影响到企业上市步伐。
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