全国股转系统官网数据显示，新三板申报排队企业计共95家，其中在审的83家，中止的12家。值得一提的是，2024年新三板已有64家企业申报挂牌终止，而2023年全年仅22家。据统计，2024年新三板的64家终止申报的企业中，有3家净利润过亿，其中最高的达到2.8亿元。本文将结合案例分析新三板关于申报企业的审核尺度，什么问题问的最多？导致终止的原因是什么？这64家终止申报的新三板企业最新一年净利润平均值为3771.51万元，中位值为2137.22万元。
最新一年的净利润（最大值）为2.8亿元（御馨生物）；最新一年的净利润（最小值）为-2763.57万元（佳音股份）。
大部分企业最近一年归母净利润主要集中在0-3000万的阶段，数量有35家，占比54.69%。值得一提的是，有3家申报新三板终止的企业净利润过亿。
从这64家终止申报新三板的企业的保荐机构分布情况来看，排在首位的是开源证券，有9家，占比14.06%。
从这64家终止申报新三板的企业的会计师事务所分布情况来看，排在首位的是天健，有9家，占比14.06%。
从这64家终止申报新三板的企业的律师事务所分布情况来看，排在首位的是北京市中伦、北京德恒，各有7家，各占比10.94%。
这64家终止申报的新三板企业中，有3家申报新三板终止的企业净利润过亿，其中2家净利润已达到2亿元以上。1、湖南****股份有限公司（2024-8-5终止审查，净利润1.4亿）
公司主要从事化学原料药、化学药制剂及中成药的研发、生产和销售，产品涵盖消化道和代谢类（H2-受体拮抗剂、降糖类、肝胆治疗类药物）、泌尿生殖系统类（妇科抗感染药和抗菌剂、泌尿系统药物）、全身抗感染类（大环内酯类、咪唑衍生物、β-内酰胺类、全身抗病毒药物）、心血管系统类（血管紧张素转换酶抑制剂、单方调血脂药物）、肌肉-骨骼系统类（非甾体类抗炎和抗风湿药物）、呼吸系统类（复方OTC药物）、皮科用皮质激素类、骨伤科类、内科类（益气补血药物）等9个用药领域。
2021年、2022年以及2023年上半年，公司净利润分别为1.58亿元、1.43亿元和5996.43万元。
审核问询函中，主要关注：股份股权、信披充分性、销售模式与销售费用等问题。
2、广东*****科技股份有限公司（2024-6-28终止审查，净利润2.5亿）
公司是国内知名的锂离子电池负极材料供应商，专注于人造石墨和复合石墨等锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于动力类电池、消费类电池以及储能类电池等领域。公司处于中国锂离子电池负极材料行业领先地位，致力于为全球客户提供高品质、高性能、高安全的锂离子电池负极材料。
2021年、2022年以及2023年上半年，公司净利润分别是3.64亿元、2.52亿元和1.44亿元。
审核问询函中，主要关注：实控人认定、对赌协议、环保及产业政策、公司业绩、第一大客户、存货与寄售、固定资产与在建工程、流动性与偿债能力、二次挂牌及IPO申报等问题。
3、山东****科技股份有限公司（2024-6-28终止审查，净利润2.8亿）
公司是集研发、生产、销售为一体的现代化大型大豆蛋白精深加工企业。公司自成立以来深耕非转基因大豆蛋白精深加工产业链，是大豆蛋白行业生产、销售规模最大的企业之一，产品被广泛应用于肉制品及植物肉等代肉制品加工、休闲食品加工、营养代餐制品加工、餐饮制作及医疗保健品生产等领域。
2021年、2022年以及2023年第一季度，公司净利润分别是1.28亿元、2.80亿元和6,038.91 万元。
审核问询函中，主要关注：股权结构、生产经营、销售模式、关联交易、收入构成与收入确认、毛利率等问题。
大象君统计发现，截至目前2024年已终止申报排队挂牌的64家企业，几乎每一家都被问询到关于“股权代持”的问题。而早前首份《新三板挂牌发行审核动态》的出炉，也明确了“股权代持”的核查尺度。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三条，挂牌公司应当股权明晰，定向发行中不允许发行对象为他人代持股份。主办券商等中介机构不应仅以发行对象承诺声明作为出具定向发行不存在股份代持的依据，还应重点关注发行对象中实际控制人等发行人内部人的资金来源，发行人员工参与定向发行认购比例、认购金额是否合理；发行人股东较多如接近200人的，应重点关注发行人是否通过发行对象代持股份规避证监会发行注册程序。案例1：合建**工业股份有限公司（2024-11-22终止）
节选问询：根据申报文件：（1）公司成立时施利华的出资系为施向华代持；2019年至2020年，杨双群代施向华受让11名异议股东股份和其他3名有退出意向的股东股份，受让资金均来源于施向华的自有资金及外部借款资金，2020年施向华指示杨双群将前述股份转让至张焕新等10名对象；（2）报告期内公司注销浙江合建、合建卡特（芜湖）重工科技有限公司等子公司；（3）2020年1-8月与2020年8-12月的股权转让价格存在较大差异。请公司：（1）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳是否合法合规，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（2）①结合施向华资金来源及后续归还情况，说明股权代持认定依据是否充分，上述代持发生、变更、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，张焕新等10名对象是否真实受让杨双群代施向华持有的相关股份，代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，公司历史上存在的股权代持行为是否在申报前解除还原；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过200人的情形。案例2：杭州****股份有限公司（2024-11-15终止）节选问询：公司为二次申请挂牌公司，前次申请挂牌及挂牌期间存在股权代持。
请公司：（1）说明代持形成的背景原因、合理性、代持人及被代持人的身份及具体任职情况、投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，代持协议的签署情况及主要条款内容，公司历史上是否存在通过代持等方式规避强制执行或股东适格性要求的情形；代持解除的真实有效性、协议签署2情况、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过解除代持进行利益输送，是否存在争议或潜在纠纷；公司当前是否仍存在代持，公司股权是否明晰；（2）说明前次申请挂牌及挂牌期间是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超200人的情形，是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；结合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，说明当前股东人数经穿透计算情况，是否超过200人；（3）说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓相关情况，是否告知时任主办券商、律师相关情况；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在争议或纠纷。案例3：四川****控制设备股份有限公司（2024-11-1终止）节选问询：根据申请材料，公司历史沿革中存在股权代持情形，请公司补充说明是否在申报前解除还原，并披露代持的形成、演变、解除过程。
请主办券商、律师：（1）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。（2）说明是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超200人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险。（3）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况。（4）对以下事项发表明确意见：界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否存在“假清理、真代持”的情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》中关于“股东信息披露与核查”的要求。案例4：杭州绿云软件股份有限公司（2024-10-25终止）根据申报文件：（1）2016年8月，绿云科技原股东（即高亮、新余绿云、郭迪胜、屠承荣）将绿云科技整体股权作价增资入股公司；绿云科技自设立至2016年5月期间疑似存在股权代持，其历史股东余金莲、刘绪平、倪新新未对代持事项予以确认；（2）2016年8月新余绿云增资入股公司，新余绿云以及其有限合伙人杭州绿云、杭州澳璞乐是公司为实施股权激励计划而设立的持股平台，公司通过上述三个持股平台实施了六次股权激励及期权计划；（3）2016年12月新余夏菊增资入股公司，新余夏菊系公司实际控制人杨铭魁、公司员工、外部自然人投资人共同出资设立的有限合伙企业；（4）公司及其股东曾存在代持，包括郭迪胜曾替王小毛代持公司股权；新余绿云、杭州绿云、杭州澳璞乐因预留激励股份以及员工离职回购等导致存在代持；新余夏菊设立时部分合伙人之间存在代持。请公司说明：（1）绿云科技原股东以绿云科技股权向公司出资的背景，出资前绿云科技与公司在历史沿革、人员、业务等方面的具体关系；绿云科技历史沿革中股权代持形成、变动、解除情况，部分历史股东未对代持事项予以确认的原因及合理性，是否影响代持解除的真实性和有效性，绿云科技是否存在股权权属纠纷或代持争议，信息披露文件中“疑似”代持的表述是否准确；相关代持事项是否影响绿云科技股权作价出资的合法性及公允性，绿云科技原股东是否存在出资不实情形；公司、新余绿云、杭州绿云、杭州澳璞乐、新余夏菊历史沿革中股权代持的形成原因，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；相关代持变动及解除情况，是否取得全部代持人与被代持人的确认，是否存在纠纷争议；（5）公司股东人数穿透计算情况，历史上及目前是否存在超过200人情形。
案例5：***(上海)科技股份有限公司（2024-10-5终止）
首轮问询中：公司股权代持行为是否在申报前解除还原， 是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持 人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、 董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协 议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被 代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷。
随着北交所上市的升温，新三板挂牌门槛已经大幅提高、审核周期拉长。今年新三板终止申报的企业数量增加，主要可能由于IPO市场在总体上收紧，对申报公司的审查更加严格，对财务指标的实质性要求大幅提高。使得一些原本计划在新三板上市的企业，由于无法达到新的监管要求，而选择了终止上市辅导。
随着监管力度的不断加强，新三板挂牌公司必须正视并有效处理股权代持协议，以确保公司股权结构的透明、合法与稳定，为后续的融资、交易及长远发展奠定坚实的基础。
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