上交所近期发布的审核动态（2024年第6期）揭露了一个性质十分恶劣的督导案例，发行人首次申报科创板存在供应商配合体外循环，二次申报换个关联供应商卷土重来。怎样的老板能有这样的“雄心壮志”，又是怎样的老板能如此胆大包天，漠视监管。该公司是杭州百子尖科技股份有限公司，主营智能视觉检测产品及流程模拟仿真产品的研发、生产、销售及相关服务。2020年12月由中银国际保荐申报科创板，2021年2月因被抽中现场检查而被迫撤回材料，2023年6月改由海通证券保荐二次申报科创板，在受理阶段（非审核阶段），迎来了交易所的现场督导。C社：此属于前次存在配合体外循环的供应商注销了，这次换了个供应商，本次供应商与前次供应商的法定代表人系夫妻关系，相当于换汤不换药，“生意”还是这家做，而且本次供应商的工商注册电话与发行人一致、注册邮箱系发行人出纳邮箱、联络员是发行人员工，这是换一个马甲卷土重来的节奏，中介机构未充分关注。关于本案例，具体分析和启示如下：1、两次申报，收入断档式增长。前次申报期2017-2019三年呈现大幅增长，2020年大幅下滑（同行业在上升），2020-2022年三年又高速增长，这样的增长是随着上市节奏的变化而变化？！核查启示：对于二次申报项目，且两次申报衔接期间较为接近，应关注其业绩波动是否存在与申报节奏一致的断档式增长。2、供应商工商信息联系电话、邮箱、人员与发行人关联方一致。这涉及客户、供应商是否存在隐性关联关系的核查，我们在《IPO中关联方认定法规比较、核查程序及案例解析》中总结过如下要点：1、将前十大客户、供应商的主要股东、董监高历史及现任名单与发行人及其关联法人的相应人员比较（可使用启信宝的找关系功能）、与发行人员工花名册进行比对（VLOOKUP）；2、工商注册电话、注册邮箱与发行人及其关联法人比对（启信宝有相同电话、注册邮箱功能），本案例要多出一个核查，即，将前十大客户、供应商注册电话、注册邮箱与发行人的关键办事员工（本案例中涉及出纳，我们认为在核查时应至少包含财务部、行政部、采购部、销售部基层办事人员）的电话、邮箱比对。3、有前科的重要客户、供应商如注销，应核查发行人新增重要客户、供应商是否与前任存在关联，核查方法同前。C社：此属于关联方非关联化，认定的前提是控股股东并未真实股权转让，而是由受让人代持。对于这种代持性质的隐性关联方核查，前述工商信息核查手段不一定有效，得通过控股股东的资金流水核查，查看其大额资金转出给自然人或法人的去向用途，如果有设立公司或受让股权的用途，则应合理怀疑其是否替控股股东代持，从而实施关联方非关联化，也就是控股股东的体外公司，这样的公司通常主要用途有：一是与发行人进行交易，交易如果真实存在，则是规避关联交易，如果虚构交易，则是配合发行人体外资金循环；二是规避同业竞争，实控人将一些相对不是很规范的业务转移到该公司。C社：此属于收入提前确认问题。从表述中我们可以分析出督导组的工作思路：1、同一项目验收单，督导组会比较会计师底稿和券商底稿是否一致。我们的项目组实际执行中，可能并不会关注会计师的底稿，核查启示是，对于一些重大项目，考虑与会计师获取的验收单核对，是否存在瑕疵异常；2、关注验收单日期与客户签章日期是否一致。发行人确认收入应当按照客户签章日期，对于既有验收单日期又有客户签章日期的异常情形，项目组应当重视并进一步了解原因；3、督导组自行抽样检查。我们在执行中，券商质控人员也应自行抽样检查，而不仅仅是复核项目组测试样本；4、人工工时记录用于收入核查。案例中为验证项目是否实际完结，查阅其项目人员工时填报内容，是否仍然存在较多与项目执行相关的工时记录，这个思路值得借鉴。实际操作中，对于已验收项目，可以取得项目人员的工作周报、工时表（含各项目工时）、沟通邮件等记录以核查项目是否已实质完成。对于案例中提到的付款进度，通常国内客户逾期付款的原因很多，可以作为参考因素，但并不能全然推定为收入未实现，当然，对于契约执行比较好的客户，如果未按期执行，则可能存在问题。要知道，客户配合提前签收可能并不难，但要客户签收后就付款，多数客户万难做到。之前碰到过一个案例，发行人客户是某大型公司，付款比较及时，配合发行人做了提前签收，但是发行人开票日期较签收日期跨年且相隔半年时间，经进一步了解，系客户收到发票就要付款，客户不愿意配合提前付款，所以让发票开晚点。
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