卓创资讯拟控股富宝资讯55%股权，对富宝资讯100%股权整体估值1.42亿元
不止是钢货 11月2日
据卓创资讯（301299）公告，卓创资讯拟使用部分超募资金与姜虎林先生、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）及叶秋菊女士（以下合称“收购方”）共同收购无锡出类信息科技发展有限公司（以下简称“无锡出类”或“目标公司”）55%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”）。
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 29.99 元，募集资金总额为 449,850,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 389,101,758.93元，实际募集资金净额超过计划募集资金的金额为 106,174,758.93 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、募集资金使用计划及截至 2024 年 10 月 31 日已使用募集资金情况。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司超募资金余额为 11,067.95 万元（1.1亿元，包含超募资金的利息收入、理财产品投资收益），尚未使用的超募资金存放于公司募集资金专户内。
二、关联交易概述
为增强公司在大宗商品信息服务行业的竞争力，发展“建立大宗商品价格标杆”的核心战略，公司拟使用超募资金 4,824.00 万元收购无锡出类 36%股权，同时公司控股股东、实际控制人、董事长姜虎林先生拟以自有资金1,340.00 万元收购无锡出类 10%股权，淄博卓之翼拟以自有资金938.00 万元收购无锡出类 7%股权；公司董事、总经理叶秋菊女士拟以自有资金268.00 万元收购无锡出类 2%股权。
根据收购方共同签署的《一致行动协议》及标的股权交割后对目标公司的治理结构安排，本次交易完成后，公司将控制无锡出类 55%股权对应的表决权并拥有董事会过半数席位，目标公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。2024 年 10 月 31 日，收购方与无锡出类股东温钰、温锋、江波、梁冰心在山东省淄博市签署了《股权转让协议》。
鉴于姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，同时为淄博卓之翼普通合伙人且执行合伙事务；叶秋菊女士系公司董事、总经理，同时为淄博卓之翼有限合伙人；以及另有公司董事、高级管理人员为淄博卓之翼部分合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十次会议以“3 票同意，0 票反对，0 票弃权”的结果审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》（姜虎林先生、叶秋菊女士和鲁华先生 3 位关联董事均已回避表决）；公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，全体独立董事均同意该议案。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
（一）关联自然人基本情况
1. 姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省青岛市四方区****，系公司控股股东、实际控制人、董事长。
2. 叶秋菊，女，身份证号码：370305******，住所：山东省淄博市张店区***，系公司董事、总经理。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，姜虎林先生、叶秋菊女士均不是失信被执行人。
四、交易对方基本情况
（一）交易对方一基本情况
姓名：温钰
身份证号码：642126******
住所：宁夏盐池县*****
目标公司实际控制人，持有目标公司 60%股权。
（二）交易对方二基本情况
姓名：温锋
身份证号码：642126******
住所：宁夏银川市兴庆区*****
持有目标公司 30%股权，现任目标公司执行董事、总经理。
（三）交易对方三基本情况
姓名：江波
身份证号码：331003******
住所：上海市普陀区*****
持有目标公司 5%股权，现任目标公司财务总监。
（四）交易对方四基本情况
姓名：梁冰心
身份证号码：320321******
住所：江苏省丰县*****
持有目标公司 5%股权。
上述各交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述各交易对方均未被列为失信被执行人。
五、关联交易标的基本情况
目标公司拥有“富宝资讯”“虎宝再生”等知名品牌，通过网页、手机 APP、PC 软件等方式，提供信息资讯、数据、SAAS 系统、广告、供应链管理和商务推广等服务，是国内有色金属、黑色金属、锂电新能源、再生资源等大宗商品行业综合信息服务提供商。
截至本公告披露日，目标公司股权结构清晰，不存在质押、抵押或其他任何限制转让的情况；目标公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况；目标公司未被列为失信被执行人。
公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用公司资金的情况。同时，本次交易完成后，公司亦不会以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方（即出售方）提供财务资助。
六、关联交易的评估及定价情况
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：目标公司股东权益账面值为-1,462.68 万元，评估值 14,280.00 万元（1.42亿元），评估增值 15,742.68 万元，增值率 1,076.29%。
定价政策及定价依据
本次交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》评估值为依据，经交易各方协商一致，同意以目标公司 2023 年 12 月 31 日的全部权益评估价值 13,400.00 万元为基础，最终确定目标公司 55%股权转让价款为 7,370.00 万元，其中公司收购目标公司 36%股权转让价款为 4,824.00 万元。
本次交易以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，交易各方协商确定最终交易价格，符合公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
各方同意，甲方按照以下方式和进度向乙方支付股权转让价款：
1. 第一笔股权转让价款：第一笔股权转让价款为交易对价的 30%，即2,211.00 万元。本协议生效后的 20 个工作日内，各甲方应当将第一笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。
2. 第二笔股权转让价款：第二笔股权转让价款为交易对价的 40%，即2,948.00 万元。《股权收购协议》约定的交割先决条件全部满足，甲方、乙方完成交割并按照《股权收购协议》约定完成资料交接且取得甲方书面确认后的 20个工作日内，各甲方应当将第二笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。
3. 第三笔股权转让价款：第三笔股权转让价款为交易对价的 20%，即1,474.00 万元。相关人员按照《股权收购协议》的约定完成相关合同/承诺的签署并取得甲方书面确认，且目标公司 2024 年度财务数据经甲方聘请的审计机构审计完毕后的 10 个工作日内，各甲方应当将第三笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。
4. 第四笔股权转让价款：第四笔股权转让价款为交易对价的 10%，即 737.00万元。自交割日起满 1 年，且甲方书面确认目标公司取得生产经营所需全部资产的所有权、目标公司生产经营所需资质均持续有效或在有效期内、乙方未出现违反《股权收购协议》及附件所作出的声明、保证、确认、承诺，以及根据该等声明、保证、确认、承诺需要对甲方承担责任的情形的 10 个工作日内，各甲方应当将第四笔股权转让价款按转让股权比例支付至各乙方指定的收款专用账户。
5. 各方确认，本次交易的股权转让价款应当按照1-4 项约定的顺序依次进行支付，即除第一笔股权转让价款外，后续任何一笔股权转让价款支付均以前一笔股权转让价款支付完毕为前提条件。
6. 各方确认，以上股权转让价款均为含税价格。各方亦确认，甲方应当在支付股权转让价款前按照国家相关法律、法规的规定为乙方代扣代缴其在本次交易中需缴纳的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等），并向乙方实际支付完成代扣代缴后剩余的股权转让款。代扣代缴金额及缴纳方式以届时主管税务机关的要求及规定为准，各方均应当按照《股权收购协议》及相关法律、法规的规定履行前述代扣代缴事项的申报等事项。
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