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法务入门必看——合同审查要点①销售合同

文摘 2024-11-13 12:02 山东

00

引言

合同审查作为公司法务人员的一项核心技能，在确保企业合法运营、防范法律风险方面发挥着至关重要的作用。对于通常法务职位招聘来说，合同审查是其职责的一部分，更是衡量其专业能力的关键指标之一。

鉴于此，我们特别策划了本系列文章，旨在为广大的法务工作者提供一个系统学习和提升合同审查技巧的平台，帮助读者掌握从基础到高级的合同审查方法，包括但不限于合同条款的解读、风险点识别、谈判策略制定等。

在公司日常业务的诸多往来合同之中，最为常见的合同便是销售合同。销售合同即是合同中最基础的一类合同类型，又是企业商业活动中所必不可少的一类合同，是公司经营的支柱合同。

本期文章便从销售合同入手，浅谈销售合同的审核要点。

01

核心条款

销售合同的本质目的在于，买卖商品，并确保买卖商品的质量符合买家要求，而卖家可以顺利收到所卖商品的货款。

因此，销售合同的核心条款在于（一）交易主体（二）交易标的（三）价款条款（四）交付与验收条款（五）质量保障条款（六）违约条款（七）争议解决。

（一）交易主体

交易主体的审查主要从以下两个方面进行：

①主体信息是否完整且真实。主体信息应该包含完整名称、身份证/统一社会信用代码、联系地址、联系人、联系方式。同时一般在合同中还应约定送达条款，可以就合同首页的联系方式进行送达。

②主体违约风险审查。主体违约风险可以从中国裁判文书网、天眼查、企查查等第三方平台查询交易主体涉诉情况，确认其违约风险。

（二）交易标的

交易标的的审查需要审查产品标的是否清晰。包括：

①标的物的名称、商标、型号、版本、规格、生产厂家等明确信息。

②标的物的数量，如个、台、辆等，如使用模糊的表述如一箱，则应标明每箱的具体个数。

（三）价款条款

价款条款的审查也需要注意以下内容：

①价款定义是否清晰。需要明确，价款是否为含税价、价款的币种为哪一种，合同价款单价及总价是否正确。

②价款支付时间。合同是先付款还是后付款，是否需要等待验收通过之后再付款，是否是先票后款。

③对于买方而言，需要注意约定，合同价款已包含全部所需支出费用，卖方不再另行收取其他费用。

（四）交付与验收条款

交付条款包括，交付时间与交付地点、交付内容、运输方式、包装要求。

①交付时间与交付地点。交付时间与交付地点是风险转移的标志时间点，需要明确交付时间与交付地点，不仅是法律风险控制的要求，也是业务逻辑的重要要求。对于买方而言，风险点的转移，也可以约定，经过买方验收后，销售货物风险始发生转移。

②交付内容。交付内容需要注意，除了合同标的物之外，是否需要约定交付内容还包括相关的单据，如保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

③运输方式。公司对于运输方式存在要求的，应当在合同中明确约定运输方式，并注意要求购买保险以及承担运输风险。如涉及到清关等事务的，应当明确约定清关事务的责任人。

④包装要求。销售商品的包装可以注意约定采用不低于行业标准或高标准的包装方式，防止商品受潮受损。

验收条款也是销售合同中核心条款之一。法务应当注意约定验收条款，明确验收期限，以及验收标准以买方或第三方检验标准为准等条款。

（五）质量保障条款

质量保障条款也是销售合同的核心条款，其重要之处在于需要确保一定期限内合同标的物的质量，因此，需要注意约定以下内容：

①质量保证期。明确销售标的物的质量保证期间，在此期间内卖方应当保证销售标的物的质量。

②售后服务。如果在质量保证期内，标的物产生问题，则卖方对此的售后服务和售后保障有哪些。是否支持替换、维修，以及需要在多少时间内响应买方的要求。

（六）违约条款

违约条款，需要注意合同中是否有己方不可接受的合同条款，除此而言对双方来说，主要违约条款有：

①对于卖方而言，需要约定合同逾期付款的违约责任，卖方最主要的义务在于确保售卖的合同标的物货款能够准时到账，以免公司资金压力。

②对于买方而言，需要约定合同标的物质量不达标相应的违约责任，如退换货以及支付一定数额的违约金。需要注意的是，卖方也需要审查此类违约责任是否给己方添加不合理的限制。

（七）争议解决

合同如果产生争议，具体争议解决方式如诉讼或仲裁，以及争议解决地点都需要约定清楚，一般而言选择己方所在地人民法院或相应仲裁机构会更加有利。

02

附加条款

除上述条款之外，销售合同中还可能会考虑添加以下条款，包括但不限于（一）知识产权条款（二）环保要求（三）技术支持与培训（四）数据保护与隐私

（一）知识产权条款

如果销售合同中涉及到特殊知识产权，如专利、商标、著作权，则需要对于知识产权进行详细的约定，其中主要包括以下几项：

①知识产权归属条款。合同标的物知识产权归属于哪一方。一般而言销售合同的知识产权归属均归属于卖方，不通过销售而转移。

②知识产权授权使用条款。因为知识产权归属于卖方，因此买方在对外使用卖方产品时，可能涉及到知识产权授权的相关问题。

③知识产权不侵权条款。卖方应当确保其销售的产品不侵犯第三方知识产权。

（二）环保要求

针对某些特殊的合同标的物，考虑到企业社会责任和法律责任，会要求卖方提供的产品应当符合环保标准和法律法规要求，并要求对方提供相应的环保证明文件，如果卖方提供的产品不符合特点环保要求，则需要赔偿买方的损失及违约金。

（三）技术支持与培训

如果合同标的物涉及较高科技的产品以及需要一定操作技巧的产品，则会在合同中约定技术支持及培训条款，卖方应当为乙方提供必要的培训和技术支持，以确保买方可以顺利使用卖方产品。

（四）数据保护与隐私

销售合同中，如购买的合同标的物涉及到收集第三方个人数据与隐私的，应当注意在合同中添加数据保护与隐私条款，确保双方采取必要的技术和管理措施保护相关数据隐私，不会违反个人数据保护的相关要求。

以上，是针对销售合同审核要点的介绍，后续我们将会推出其他合同内容的审查介绍，来帮助读者进一步掌握合同审核这一技能。

【往期链接】

《公司法务入门必看——法务基本职业方向与技能要求》

《法务入门必看——合同撰写的方法》

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