【前言】
疫情后,实体经济、社会发展面临很大压力和挑战,用于出租的物业资产,大量涌现延付或拒付租金等欠租行为,租赁合同纠纷成为民商事案件中数量最多的案由之一。关于该类案件的诉讼时效期间以及起算点,争议较大,笔者总结司法实践观点,分析一二,供读者参考。
【案情简介】
A公司承租B公司物业,合同中约定租期十年,租金按月于每月5日前一次性付清当月租金,并且详细列举了每一年的月租金标准。合同履行一年(十二个月)后,A公司开始拖欠租金,B公司催缴无果,在A公司连续拖欠两年后,终于决定要起诉。
【问题】
1、本案是否已过诉讼时效?
2、诉讼时效起算点如何确定?
问题一:关于本案诉讼时效期间
根据《民法典》第一百八十八条:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。”
可见,诉讼时效分为普通时效和特别时效,普通时效为三年,特殊时效执行特别法律规定。特别时效以外,都适用普通时效。
那么,本案延付或拒付租金的情形,适用普通时效,还是特别时效呢?
曾经,已失效的《民法通则》规定,延付或拒付租金、身体受到伤害要求赔偿、出售质量不合格的商品未声明、寄存财物被丢失或被损坏这四类情形,诉讼时效期间为一年。
然后,《民法总则》实施,2018年7月18日公布的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第一条规定:“民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的,应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的,人民法院不予支持。”这意味着上述四类情形在民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的,改为适用三年诉讼时效期间。
《民法典》于2021年1月1日施行,第一百八十八条规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的,依照其规定。自权利收到损害之日起超过二十年的,人民法院不予保护,有特殊情况的,人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
由上可见,《民法典》依然保留了普通时效和特别时效的区别,但延付或拒付租金的情形,由特别时效变为普通时效,适用三年的诉讼时效期间。
问题二:关于诉讼时效起算点
《民法典》第一百八十八条规定,诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。
那么,问题来了,本案合同明确了每一个月的月租金标准,并且明确了支付时间为每月5日,那么,延期欠付租金的诉讼时效,是从每一期也就是每一个月支付期限届满的次日即每月的6日起计算吗?
对此,司法实践有不同判例,持两种不同观点。
一种观点认为,租赁合同具有持续性履行,每一期租金均为特定给付之债的特点,故每一期租金均属于独立的债权,每一期延迟,出租人都会知道或者应当知道,因此,每一期租金的诉讼时效均有其相应的诉讼时效,即于每期支付期限届满的次日起计算。
另一种观点认为,本案租赁合同的权利义务为一个有机结合的整体,只是在租金部分约定了分期支付,符合《民法典》第一百八十九条规定的“同一债务分期履行“的情形。按照该条规定,当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之次日起计算。
笔者认为,上述两种观点,站在分析租赁合同的不同构成元素的角度,都有其法理上的合理性。
但笔者注意到,最高人民法院曾在民法典合同编理解与适用丛书中,支持了第一种观点,相关表述大概如下:
分期履行之债可以具体区分为两类,一类是定期给付之债,主要是指继续性合同履行过程中随着合同履行而持续定期发生的债务,如租金、工资、水电费等。由于定期给付之债是在合同履行过程中不断产生的,具有双务性,因此每一期债务具有独立性,即每一期债权债务对应相应的给付和对待给付。而另一类是分期给付之债,即某一债务发生后,当事人约定分期分批予以履行,其特点是债务在法律行为发生时即合同成立生效时便已确定,而并非在合同履行过程中不断产生,此类债务虽然也表现为分期履行,但每一期债务履行并不能对应债权人相应的对待给付,因而债务具有同一性和整体性,彼此之间并不能独立成立债权请求权。
由此可见,分期支付的租金,不属于《民法典》第189条规定的“当事人约定同一债务分期履行的”分期给付之债,而应认为属于定 期给付之债,即每一期租金支付均可成立独立请求权,因而不应认为出租人对承租人应当分期支付的租金,在整个租赁合同约定的最后期租金支付期限届满之日方才起算,而应认为每一期租金均应自其支付期限届满时即开始起算诉讼时效期间。
分析至此,分期支付租金的合同,欠付租金的起算点,现行司法观点似乎更加倾向认为每一期租金均成立独立之债,应自其支付期限届满时即开始起算诉讼时效期间。
但笔者再假设有这么一份租赁合同,其条款更加侧重整体互益性,例如,出租方为促成合同成立,承诺承租方,花巨资装修改造租赁物业,以符合承租方的个性化使用需求,前提是承租方必须租满一定期限;但为方便租金登记催收,约定了租金分期支付。这种情况下,如果承租方延付或拒付租金,出租方很难作出解除合同的决定,法院适用每期租金独立计算诉讼时效观点的话,可能会造成出租方有大量租金无法回收,而加重了出租方的损失,有违公平原则。
综上,笔者认为,关于延付或拒付租金的诉讼时效期间起算点,仍需结合案情分析双方本质上的合意,关注合同是否侧重整体利益,不能一概而论。