视点 | 田小皖：Web3项目的链下与链上法律链接

随着区块链技术的不断发展， “链上法律”应运而生。链上法律的基础是区块链网络的开源代码，是智能合约、代币协议、DAO 和其他链上实体的环境。这一套完全在链上运行的规则制度特点鲜明：开源代码（以太坊、NEAR、Cardano）决定了区块链网络的运行规则，目前数十万个自治的链上实体/DAO 在区块链网络中“生活和工作”；得益于智能合约和分散共识算法的原理，不需要任何中介机构/担保人遵守链上法律，因为这些系统是完全自主和自我监管的。这与传统的链下法律体系，即依靠法典、中心化的政府组织、需要暴力机关作为运行保证的法律体系有着显著差异。如今，数以万计的拥有代币和协议的项目正在“链上法律”上工作，并得到了数十万代币持有者、数百万美元的金库和链上治理体系的支持。

然而，尽管链上法律具备高效、自动化的优势，项目仍需要在链下法律框架下运作，并确保自身的链上和链下活动均符合相关法规。这就引出了一个核心问题：如何在Web3项目中设计并构建链上实体，并确保它们在技术层面和法律层面都能协调运作。下图展示了链上实体及其法律包装如何与链下世界的Web3参与者进行互动，以及为什么法律实体需要同时遵循链上法律与链下法律的规范。

链上实体（On-chain Entity）是指依赖于区块链技术进行治理、运营或管理的组织或系统。与传统实体不同，链上实体通过智能合约、代币经济学和去中心化的治理结构来运行，不需要中心化的控制或中介。这些实体直接在区块链网络上存在并运行，利用透明、公开的区块链账本来记录和执行事务。链上实体的核心特征包括：

●去中心化治理：链上实体通常通过去中心化的方式进行管理，主要依靠代币持有者的投票或共识机制来决策。典型的例子是DAO（去中心化自治组织），它通过代币持有人投票决定项目资金的使用、治理规则的调整等。

●智能合约：智能合约是链上实体的核心技术，它们通过自动执行预设好的规则来完成事务。这使得链上实体可以在没有人为干预的情况下，根据协议条件自动运行和治理。

●代币经济学：许多链上实体依赖代币来激励参与者或管理其运营。例如，参与治理、贡献资源、或提供服务的用户可以获得代币奖励，这形成了链上实体的经济基础。

●公开透明：由于链上实体的运营是在区块链上进行的，因此其治理过程、财务状况、交易记录等信息都是公开透明的。任何人都可以通过区块链查看这些信息，从而确保实体的可信度和透明度。

链上实体的形式多样，涵盖了广泛的区块链应用，常见的链上实体类型有：

1. 去中心化自治组织（DAO）：这是最典型的链上实体，DAO通过社区成员的集体投票决定治理事项，如资金分发、项目发展方向等。它的治理规则和操作方式完全通过智能合约执行。

2. 去中心化金融协议（DeFi Protocols）：DeFi协议通过智能合约提供金融服务，如借贷、交易、支付等。它们在区块链上运行，不依赖于传统金融机构。

3. 去中心化应用（dApp）：dApp是一种运行在区块链上的应用程序，利用去中心化的基础设施为用户提供服务，如NFT市场、游戏、社交平台等。

链上实体依赖区块链技术、智能合约和去中心化治理运行，而链下实体（Off-chain Entity）则是传统的法律实体，依赖于政府注册、法律框架和中心化管理。链上实体是Web3生态系统中的基础，它们通过去中心化技术实现了自我治理和自治运营，与链下实体的运行机制有很大不同。

链上实体的构建逻辑和传统商业项目的链下实体相似。传统的商业项目中，创始人需要选择公司注册的司法管辖区；了解如何在所选司法管辖区内注册公司、发行股票、任命董事、开设银行账户等，以及了解这些问题如何受到法律的管制；选择所选司法管辖区内的注册代理来协助公司注册。在链上世界中，区块链网络的运作规则（链上法律）就相当于司法辖区的法律，选择合适的区块链类型就相当于选择司法辖区，这是构建链上实体的第一步；其次，了解所选区块链网络中代币是如何发行的，何种代币经济学模型适用于这一网络，以及如何构建去中心化治理体系等（这些问题都涉及所选区块链网络运营规则的管制）；最后，在所选区块链网络中开发和部署带有智能合约的代币协议，代币协议和智能合约共同构成链上实体。

为了维持项目的运营，需要确定在创建和运营链上实体的过程中，哪些内容受到监管，以及如何对其进行监管。可以从企业治理层面和商业收入^[1]层面进行考虑。

公司治理层面：链上实体的公司治理层面通过代币协议来体现，具体包括代币经济学和DAO治理。代币经济学定义了利益相关者（stakeholders）的持股方式；DAO治理是链上实体运作的重要部分，尤其是如何分发资源、处理资金以及做出战略决策。

商业收入层面：链上实体的商业层面则包括dApp（通过一组智能合约组合而成的产品，是链上实体向终端用户销售的核心内容），用户可以使用该实体的代币或其他加密货币来购买这些产品或服务，而收入将最终进入链上实体的金库（treasury）。

不同项目中的商业模式会有很大的不同，例如，去中心化媒体和社交网络、去中心化金融服务 (DeFi)、去中心化游戏 (边玩边赚) 等，这些产品分别用于去中心化数据存储和价值交换。但这些服务都与区块链无关，因为其商业产品可以在几乎任何区块链网络环境中的智能合约上推出，还可以同时在不同的区块链网络中运行（“跨链”）。这种运行方式类似于法律（链下）实体同时在世界不同国家销售其产品或服务。

至于企业方面，则会较大程度地受到区块链网络框架的限制。每个代币协议和代币经济学最初都是在选定的第 1 层区块链网络中部署并随后运行，该网络有自己的操作规则。类似地，每个注册法律（链下）实体的司法管辖区都有自己的法律体系和自己的法律，这些法律规范了在该地创建和运营法人实体的过程。以以太坊和 Cosmos 网络的发行代币规则为例：

以太坊中，大多数链上实体都有一个预先铸造的代币上限，即最大固定发行量。代币以中心化或去中心化的方式分发，具体取决于链上实体的代币经济学和治理模型。^[2]这与美国公司可以拥有授权池和非分布式股份的方式非常相似。与以太坊不同，在创世发布过程中，会发布初始代币池（initial pool of tokens），并根据代币可发行量自动分发。所有未来的代币发行都以额外发行的形式进行，其中额外的代币会在区块链网络开发的每个新阶段（epoch）开始时通过网络自动交易。这与英国公司主要股份池必须在公司成立时分发，所有未来的发行都以额外准入的形式进行的方式有些类似。因此，需要在创建链上实体前了解每个区块链网络独特的运作规则，选择适合自身项目的网络来部署产品和协议。

到目前为止，链上世界的总估值在 1 万亿美元左右。如果以世界各国 GDP 的总和来计算，大约是世界经济规模的 1% 。鉴于这一事实，作为链上实体创建的商业项目，例如发行代币的代币协议和由链上实体作为其自身服务销售的去中心化应用程序，无法完全独立于传统（链下）世界。主要原因如下：

●链上实体不能接受客户仅以加密货币或代币付款：一些客户，尤其是来自现实世界（链下）的客户，只愿意以法定货币支付；

●链上实体不能以加密货币或代币的形式支付员工和承包商的工资以及缴税：并非所有承包商/员工都愿意接受加密货币付款，而各司法辖区也不接受加密货币作为税款的支付方式；

●链上实体无法吸引仅对加密货币的投资，因为许多基金只投资法定货币。

在链上世界拥有足够的流动性之前，所有链上项目都需要一个与链下世界链接的桥梁，使链上实体能够接受客户的法定付款、与承包商和员工结算，并吸引来自传统市场的投资。这些连接链上和链下世界的“桥梁”被称为链上实体的法律包装（Legal Wrapper）。法律包装是为链上实体提供法律身份和结构的框架。这些法律包装使主要在链上运行的实体能够以法律认可的方式与链下世界互动，例如，链上实体得以使用法定支付并签署传统（法律）合同，同时通过将法定货币转换为加密货币和代币来帮助吸引更多流动性进入加密世界。法律包装帮助链上实体实现合法性、问责制，并遵守治理现实世界（链下）活动的监管框架。

链上实体本质上是无形的、去中心化的，并且缺乏传统法律意义上的身份。例如，去中心化自治组织（DAO）通常由分布式的智能合约组成，没有实际的注册地或法人身份。因此，DAO等链上实体不能直接与链下世界进行法律互动，如签订合同或拥有资产。通过法律包装，链上实体可以注册为一个法律实体（如LLC、基金会或合伙企业），获得法律身份，进而能够合法地进行链下操作。^[3]

不同司法管辖区对区块链和加密货币相关的活动有不同的法律和监管要求。法律包装通过将链上实体注册为某个司法管辖区内的法律实体，使其能够符合该司法管辖区的法律和监管要求，在证券法、税务、反洗钱等方面实现合规。

法律包装还可以将链上实体的去中心化治理结构与传统的法律治理结构对接。例如，一个DAO可以通过法律包装注册为一个法律实体（如LLC），其成员的投票权和决策权可以合法化，成为该实体的管理规则的一部分。法律包装可以明确链上投票机制、决策流程和执行规则与链下法律框架之间的关系。

虽然链上项目的法律包装是以法律实体的形式创建，但围绕链上实体创设的法律结构与链下世界的传统公司结构有很大不同。对于链下实体的法律结构，通常采用垂直（层级）结构：由创始人和投资者组成的控股公司位于顶层，其下设子公司和/或运营公司。这种模式允许企业在不同的市场开展业务或开展单独的业务，以及雇用来自不同地区的人员。相比之下，链上实体的法律结构则采用横向（全能）结构，法律实体彼此之间没有从属的公司关系，而是各自独立工作并负责自己的职能，以公司集团的形式构造出法律包装。例如，DevCo 开发去中心化应用（dApp），Token Distribution Co 负责发行和分发代币，而 Foundation负责财务管理。如下图所示。

由于目前没有哪个司法管辖区的立法对发行代币、启动 DAO、为团队招聘人员以及适应创始人全球化生活方式具有同等的优惠政策，因此法律包装被构造为一个法律实体系统，每个法律实体都有自己的目的和目标。此结构中的法律实体本身通常在不同的司法管辖区注册，因此必须遵守多个司法管辖区的法律和法规。

这种横向结构也使得链上实体比法律（链下）实体更具可持续性。二者的关键区别在于构建所有权的方法。链上实体的所有权由生态系统代币所有权构成，而不是传统链下实体中的控股公司股份所有权。由于这些代币不仅归创始人和投资者所有，还归团队成员、合作伙伴、客户、验证者和预言机等所有，因此此类链上实体的参与者在实现共同目标方面的一致性水平要高得多，因为所有代币持有者都有共同的目标：增加代币的价值。因此，这些链上实体的所有参与者（代币持有者）都同样受到代币的激励，有动力为生态系统做出最大贡献。此外，由于代币在链上实体中通常不仅具有企业效用（治理、质押等），而且还具有商业效用（折扣、访问独家功能、社区成员资格等），确保了代币持有者之间的互动显著改善。这恰恰解决了大多数中心化公司衰落的问题：股东和用户之间存在巨大的鸿沟，复杂的公司结构恶化了两者之间的沟通，并可能导致用户拒绝服务，因为公司的所有者不再听取消费者的意见。

链上实体必须遵守其所创建的区块链网络的运行规则（链上法律），而其法律包装必须遵守构成这些法律包装的法律实体注册所在国家的法律。法律包装中包含的每个法律实体都有其自己的功能目的，根据此标准，这些法律实体可归类为以下类型之一：

●DevCo/DevLab 公司，负责雇佣人员开发去中心化协议以及解决其他运营任务；

●代币分发公司，负责代币协议的部署。在预铸代币（pre-minting）^[4]/创世发布（Genesis release）^[5]后，分发公司将一部分代币分发给DevLab，用于早期投资者（拥有代币权利或认股权证的投资者）和核心贡献者（核心成员），并提供代币期权或激励措施，第二部分将分发给社区，其中一部分将以去中心化的方式（质押、验证者奖励等）分发，另一部分将以中心化的方式（通过基金会）分发；^[6]

●代币基金会，其目的是处理以赠款形式进行的代币金库的中心化分发，用于生态系统的发展和支持；

●DAO 组织，旨在为 DAO 成员提供法律代表，作为 DAO 成员的责任和治理包装；

●dApps 分发公司，推出并维护去中心化应用程序（例如 DeFi、GameFi 等）的中心化接口，例如网站、移动应用程序等。

根据每家公司成立的目的，可以确定该公司将从事的活动类型，从而确定此项活动以及每家公司整体必须遵守的法律法规清单。下表概括性地展示了每种实体类型的合规检查项目：

创建法律包装的最后阶段是将其与启动的区块链网络的功能同步，也就是将法律包装与链上法律同步。区块链网络有其“链上法律”，由共识机制、治理协议和智能合约组成，这些规则定义了网络上活动的开展方式。这些链上规则可以显著影响为链上实体设计的法律包装。

1. 去中心化治理与权责划分

在链上法律下，区块链网络往往通过去中心化自治组织（DAO）进行治理，代币持有者通过投票权来参与决策。这种去中心化治理方式会影响法律包装中对企业结构的定义。传统公司法往往假设企业有明确的管理者和责任人，而链上治理将权力分散给代币持有者，高度去中心化的治理可能会使决策过程复杂化或与链下法律要求发生冲突，因此法律包装需要适应这一去中心化架构，确保链上参与者的责任能够得到法律承认并在需要时得到执行。

2. 智能合约和不可变代码

链上实体通过智能合约运作，这些智能合约通常是不可变的，即一旦部署就无法轻易修改。这种不可变性对需要灵活应对监管变化或业务需求的法律包装提出了挑战。法律包装必须通过引入回退机制，如多重签名钱包或可升级合约来解决这一问题。

3. 区块链上的争议解决

链上实体可能会使用基于区块链的争议解决机制，如去中心化仲裁协议或去中心化法庭系统。这些机制可能与链下法律系统冲突或互补。法律包装必须在这两种系统之间进行导航，以确保争议能够公平解决，并同时符合链上规则和链下法律。

4. 隐私和匿名性

区块链网络提供了不同程度的隐私和匿名性，从完全透明（如比特币）到注重隐私（如门罗币或Zcash）。法律包装必须在确保符合数据保护和隐私法律（如GDPR）的同时，适应底层区块链网络的隐私特性。

5. 互操作性和跨链活动

链上实体可能在多个区块链网络上运行，需要互操作性。法律包装需要考虑跨链活动（如代币交换或跨链治理）如何影响与链上规则和链下法律的合规性。

代币经济学决定了项目内部的价值分发、激励机制以及项目的财务结构。许多链上实体通过发行代币融资，代币持有者拥有项目的部分“股份”或治理权，但这些权利在传统法律框架下可能不被视为股权。因此，法律包装需要为这些代币创造相应的法律地位，明确其与传统股权的关系，以及在争议或解散情况下的权利与责任。

代币经济学的设计直接影响区块链网络的治理和参与者的行为，也对链上实体的法律包装产生重大影响。虽然大多数区块链网络的工作方式都基于相同的去中心化原则、共识算法等。但与此同时，每个区块链网络在代币运作方式和网络代币经济学运作方式上都有自己的独特之处。代币经济学的不同组成部分，如代币的初始发行、代币的通胀模型、代币池的分发策略等，都可能影响法律包装的结构和内容。

1. 代币及其和代币经济学运作方式的影响

●代币初始发行的细节

代币的初始发行方式通常会对代币的法律分类产生影响，从而影响法律包装的设计。例如，在以太坊网络的代币生成事件（Token Generation Event, TGE）中，ETH作为平台的原生代币是在网络创世区块中生成的，其发行量有限，并且没有设定明确的通胀模型。这种设计使得代币更类似于资产，通常不会被认为是证券。但在其他网络中，如Cosmos，其创世代币供应模型则有所不同，会更多地考虑到网络的持续发展和代币的功能性。如果此时的代币初始发行类似于投资合同或证券发行，则法律包装必须遵循证券法的要求，可能需要注册、披露、KYC/AML（了解你的客户/反洗钱）合规等程序。当代币初始发行涉及跨境交易时，法律包装需要确保符合多个司法管辖区的法规。代币的用途（例如治理、质押、支付）也会影响其法律地位和税务处理，因此法律包装需要考虑代币的具体功能和使用方式。

●发行代币的特殊功能及其通胀模型

代币的功能（例如支付、质押、治理）和其发行模型（通缩型、固定供应型或通胀型）也会显著影响法律包装。例如，在以太坊等固定上限（hard-cap）代币经济学（如比特币）中，代币的发行是集中控制的，有一个固定的发行上限。这类代币通常被认为是价值储存或投资工具，可能会受到证券法或商品法的监管。相反，在去中心化的代币发行模型（如Cosmos网络）中，代币在每个纪元（epoch）结束时被铸造，这种动态的通胀模型意味着代币可以更好地激励网络参与者（如验证者）并防止长期持有者垄断网络治理。

代币的通胀或通缩模型可能影响它们的税务分类。例如，新的代币铸造或销毁如何影响现有持有者的价值，需要明确的税务政策来处理。去中心化代币发行的设计可能需要法律包装来清楚定义参与者之间的权利和义务，尤其是在多个参与者（如验证者和质押者）对代币发行过程有不同的角色和贡献时。对于具有治理功能的代币，法律包装需要明确规定治理决策的法律效力和责任，以避免参与者之间因决策结果引发法律纠纷。

●战略（社区）代币池分发的特点

代币池的分发策略通常根据网络的目标和治理模型而设计，根据所有代币是否在代币协议启动时预先铸造，或者它们是否会在网络运行期间发行，可以分为集中式、分散式或组合式。集中式分发通常由基金会或核心开发团队控制，适用于那些在初期需要快速决策和执行的项目。而分散式分发则更依赖于去中心化的治理，社区成员通过质押或参与治理来获取代币。这种设计直接影响链上实体的法律包装，因为它决定了谁有权对代币经济的核心要素进行控制。

集中式分发模式下，需要明确基金会或核心团队在代币管理中的法律角色和责任。如果代币被集中化控制，这些实体可能会被视为代币的发行人或管理者，需遵循更严格的监管要求。

分散式分发模式下，法律包装需要清楚界定质押者或社区成员的角色和权利，尤其是在去中心化治理决策中。当代币持有人直接参与治理时，需要确保这些决策和投票机制符合公司法或合伙法等法律框架。

组合式分发模式中，需要法律包装在结构上更具灵活性，能够处理不同来源的权利和义务。例如，法律包装可能需要包括多层协议，以处理社区成员和中心化实体之间的关系，以及跨司法管辖区的代币持有者的法律地位。

●代币销毁（Token Burns）和通缩策略

代币销毁是许多区块链网络用来减少代币供应、增加稀缺性并提高代币价值的常见策略。代币销毁可以由项目团队、智能合约或社区治理机制触发。如果代币销毁是由中心化实体（如基金会）执行，法律包装需要明确代币销毁的法律依据和过程，以避免因财务管理不当或欺诈行为而引发的法律纠纷。对于由去中心化社区投票决定的代币销毁，法律包装必须明确投票规则和决策程序的合法性，以确保这种行为不侵犯任何代币持有人的合法权益。代币销毁也可能涉及税务影响，尤其是当销毁行为对代币持有者的代币价值产生影响时，法律包装需要考虑这种行为的税务合规性。

除了成功建立法律包装之外，还必须考虑核心贡献者和投资者的代币分发，即决定以下内容：

●在代币激励计划框架内，核心贡献者的代币归属和锁定将如何进行；

●将代币权证（token warrant）和 SAFT转换为投资者代币的公式将如何运作，投资的金库轮次（也即私募）将在什么条件下进行，以及代币的公开分发将是什么样子，例如有偿（如Cosmos中的流动性引导池）或首次权益池发行（如 Cardano）。

2. 代币经济学组成部分对法律包装的影响^[2]

根据代币经济学规则在区块链网络中的运作方式，可以分别分析不同的代币经济学组成部分如何影响法律包装。

●启动代币协议

情况一：由核心贡献者进行中心化部署，并负责代币预铸和初始代币分发（initial token distribution）。

在这种情况下，需要 DevCo 来开发协议并发布协议代币。然后，注册一个单独的代币 SPV（代币分发公司），其唯一目的是将协议代币部署到区块链网络、代币预铸和初始代币分发。

情况二：核心贡献者开发代币协议，并将其作为开源代码发布，协议本身由部署代码数据的节点持有者和验证者以去中心化的方式部署。在这种情况下，只需要 DevCo 来开发代币协议。

●代币发行类型

类型一：有固定上限的发行（Emission with a hard cap），即所有的代币都是预先铸造的，然后分为投资者和核心贡献者的代币，以及社区的战略储备，其分发由核心贡献者或 DAO 控制。这种发行方式需要代币基金和DAO协会（DAO Association），前者负责代币金库生态的管理，后者负责代币协议的去中心化管理以及代币的战略储备。

类型二：创世代币供应（初始基本代币数量，an initial basic number of tokens），以中心化方式分发，并在代币协议运行过程中通过自动初始发行（automatic initial issues）形成策略池。这种发行中，只需要由DAO协会来决定是否修改战略储备的自主（去中心化）分发规则。

●核心贡献者的代币激励

场景一：代币以中心化方式分发。在此场景中，DevLab 从代币 SPV 接收此代币池，然后将其分发给核心贡献者。这需要代币 SPV 和 DevLab 之间达成协议，以及为核心贡献者提供代币激励计划和代币权证。此外，根据 DevCo 所在国家法律，可能需要代币估值和税收结构。

场景二：代币在代币生成事件（TGE）期间通过融入归属期（vesting）和悬崖期规则（cliff rules）的智能合约以自主方式进行分发。这种情况不需要法律结构，但需要合法地确定这些代币的来源：这个代币池可以添加到代币基金会的金库中，并且将来代币基金会将为核心贡献者分发代币激励。

●投资者代币权利/权证/ SAFT 的转换

场景一：在股权融资阶段，DevCo除了与 SAFE，还会与投资者签订签订代币权利协议(Token Rights) 或代币权证 (Token Warrants)。在这种情况下，DevCo 在首次铸造时从代币 SPV 的投资者池中接收一部分代币，以便根据将代币权利和权证转换为代币的结果，进一步在早期投资者之间重新分发这些代币。

场景二：该公司仅使用 代币SPV 进行基于代币的融资，仅代表其签署 SAFT。在这种情况下，代币SPV 在部署协议代币和预铸代币时将 SAFT 转换为代币，随后将 SAFT 转移给投资者。

●公开代币分发

情况一：分发是付费且中心化的，例如通过初始DEX发行（Initial DEX Offering）或启动板（launchpad）。在这种情况下，代币SPV 在 DEX 上完成入驻程序并上架代币，成为筹集流动资金（liquidity）的持有者，负责管理通过IDO筹集到的资金。

情况二：分发是去中心化的且是付费的，例如通过流动性引导池或初始权益池发行（Initial Staking Pool Offering）。在这种情况下，如果要将部分流动性池或质押池发送到战略储备，则需要代币基金会来持有该储备。

情况三：分发是去中心化的、非付费的，例如空投、代币赏金活动等。在这种情况下，不需要构建法律结构。

●额外发行或铸造额外代币

场景一：代币以中心化方式发行/铸造，由项目团队处理。在这种情况下，代币SPV 变成法律包装结构中的永久公司，并控制代币协议，包括额外发行和代币销毁。

场景二：通过DAO 内部投票以集中方式发行/铸造代币。在这种情况下，DAO 协会需要为对新代币发行进行投票的 DAO 成员提供责任和治理包装。

场景三：区块链网络以自主的方式发行/铸造代币：当形成新的区块时或在网络时代的结束和新时代的开始时。一般来说，这种情况下不需要法律结构，但如果部分新铸造的代币会落入战略储备，则需要代币基金会来管理。

●去中心化治理

案例一：委托（质押）代币。

在这种情况下，需要为 DAO 建立一个治理包装，并设立管理机构：允许任命社区代表进行去中心化投票和决策。基金会和非营利性有限责任公司是最适合此类情况的法律实体类型。

情况二：不委托，用代币投票。

所有 DAO 成员投票：在这种情况下，协会（Association）是最合适的法律实体类型。

法律包装作为链上世界与链下世界的桥梁，需要同时遵守现实世界（链下）法律和链上法律。链上实体的法律包装必须通过链上实体本身间接地与其启动的区块链网络的规则同步。链上实体的法律包装不仅要符合法律包装所在国家的法律，还要与链上实体所在区块链网络的运行规则同步。下表展示了Web3项目链上和链下的合规检查项目。按照这一清单创建的法律包装将帮助链上实体与现实世界（链下）进行交互，吸引投资和额外的流动性，同时也有助于保护链上实体的参与者（如核心贡献者、投资者、DAO 成员等）免受当今 Web3 行业监管不确定性的风险。

有关创建一个链上实体的法律包装的具体步骤、法律包装中的法律实体类型以及搭建法律包装的成功实例，可参考章节“DAO Legal Wrapper”。

如果链上市场有足够的流动性，使该行业能够自给自足、可持续发展，许多法律包装将失去其意义，因为链上实体将不再需要搭建桥梁来连接现实（链下）世界。此时，现有的（传统）法律体系很可能也将失去其实际意义，这些实体只需遵守链上法律。然而，在完全放弃实体（链下）法律并转向链上法律之前，Web3 行业需要做大量工作来厘清链上法律的规则，并从现有传统法律体系中汲取最佳实践，并使其发展以适应区块链技术创新和透明的法律体系。为此，这个过程需要经历两个阶段：拆分和重组。首先，法律将被拆分成单独的部分，然后在创新的区块链技术的帮助下将其重新组装成更新的形式。现实法律系统被拆分成独立的公司治理规则，例如归属期、锁定期、股票类别、投票程序等，并组装成一个新的链上结构：智能合约系统，将公司治理规则纳入其代码中。对实体而言，链下实体在Web3项目的初期承担项目运营和合规的责任，而链上实体逐渐通过智能合约、代币经济学和DAO等机制实现自治。随着技术和法律的发展，链上实体逐步取代链下实体的角色。

田小皖律师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，中国政法大学法学学士、美国西北大学法学硕士、中国人民大学金融学硕士，具有中国及美国法学教育背景及实践经验，拥有 TEP（Trust and Estate Practitioners）资格。田律师在家族财富传承与配置、跨境资产配置、离岸信托、移民与税务居民身份规划方面从业多年，客户及落地资源丰富，是中国家族信托保护人业务推动者。

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