发行人控股股东、实际控制人为方高远、方品田。方高远、方品田为兄弟关系。

方高远、方品田的基本情况如下：

1、方高远

方高远，男，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年6月至今任方正上海执行董事；2018年1月至今任永嘉科技监事；2020年12月至今任方正阀门董事长。

2、方品田

方品田，男，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年3月至2015年6月，担任方正上海执行董事；2013年12月至2018年12月，担任方正机械监事；2018年1月至今，担任永嘉科技总经理；2018年8月至2019年12月，担任方正有限董事；2019年12月至今，担任方正阀门董事，2020年12月至今任方正阀门副董事长。

北京证券交易所上市委员会2024年第21次

审议会议结果公告

北京证券交易所上市委员会2024年第21次审议会议于2024年11月8日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）方正阀门集团股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、审议意见

（一）方正阀门集团股份有限公司

无

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）方正阀门集团股份有限公司

1.关于发行人经营业绩。请发行人：（1）说明宏观环境、下游行业景气度、国际油价变动等因素对经营业绩稳定性的影响，发行人经营业绩是否具有可持续性。（2）结合外销客户变动情况，说明外销收入是否具有可持续性。（3）说明国际竞争、地缘冲突引发汇率波动，对发行人经营业绩可能产生的影响及应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于境外业务。请发行人说明方正加拿大股权受让方是否存在代替发行人持有股份的情形，方正加拿大与发行人业务是否独立，发行人对方正加拿大销售的价格是否公允。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于与华油汉威合作的合理性。请发行人说明同时向华油汉威采购OEM产品及售后服务的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

北京证券交易所

2024 年11 月8日

一、发行人基本情况

公司名称：方正阀门集团股份有限公司

证券简称：方正阀门

证券代码：873908

有限公司成立日期：2004年7月16日

股份公司成立日期：2019年12月27日

注册资本：107,060,000.00

法定代表人：王奕彤

办公地址及注册地址：浙江省温州市温州经济技术开发区滨海一道1921号

控股股东及实际控制人：方高远、方品田

主办券商：浙商证券

挂牌日期：2023年1月18日

上市公司行业分类：C制造业 C34通用设备制造业

管理型行业分类：C制造业C34通用设备制造业C344泵、阀门、压缩机及类似机械制造C3443阀门和旋塞制造

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

发行人控股股东、实际控制人为方高远、方品田。认定依据如下：

1、持股情况

截至本招股说明书签署之日，方高远直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%，通过温州润工间接持有公司0.57%股份，合计持有公司股份45.25%。方品田直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%。方高远和方品田直接和间接持有方正阀门的股份比例合计为89.94%。

2、任职情况

方高远于2015年进入公司工作，自2015年6月至今一直担任方正阀门核心子公司方正上海执行董事，主要负责上海生产基地的经营管理和公司海外销售业务，2018年1月至今担任方正阀门核心子公司永嘉科技监事，于2020年12月起担任公司董事长，全面主持公司经营管理工作。

方品田于2012年进入公司工作，2012年3月至2015年6月期间担任方正阀门核心子公司方正上海执行董事，2013年12月至2018年12月期间担任方正阀门原全资子公司方正机械监事，2018年1月起担任方正阀门核心子公司永嘉科技总经理，主要负责永嘉生产基地的经营管理。2018年8月至2019年12月，担任方正有限董事，2019年12月至今担任方正阀门董事，2020年12月至今任方正阀门副董事长，协助董事长主持经营管理工作。

3、一致行动人协议

方高远、方品田为兄弟关系，为保证双方在公司治理和经营管理决策事项上保持一致，双方分别于2021年3月、2022年9月签署了《一致行动人协议》以及《一致行动人协议之补充协议》，约定自双方签署协议之日起至2027年12月31日，在公司股东大会、董事会、监事会、管理层以及公司日常经营活动等相关事项的提案、决议、决策中均保持一致意见、采取一致行动、作出相同的表决并配合签署相关文件。双方意见不一致时，以方高远意见为准，到期后双方共同协商是否续签本协议。

综上，方高远、方品田二人能对公司日常运营、公司经营决策以及管理层任免具有实质性影响。因此，方高远、方品田认定为公司的实际控制人。

发行人股东及实际控制人情况

（一） 控股股东、实际控制人情况

发行人控股股东、实际控制人为方高远、方品田。

方高远、方品田的基本情况如下：

1、方高远

方高远，男，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年6月至今任方正上海执行董事；2018年1月至今任永嘉科技监事；2020年12月至今任方正阀门董事长。

2、方品田

方品田，男，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年3月至2015年6月，担任方正上海执行董事；2013年12月至2018年12月，担任方正机械监事；2018年1月至今，担任永嘉科技总经理；2018年8月至2019年12月，担任方正有限董事；2019年12月至今，担任方正阀门董事，2020年12月至今任方正阀门副董事长。

三、 发行人主营业务情况

公司是一家提供工业管路控制方案的制造商。报告期内，公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。

公司系国家级“专精特新”小巨人企业，建有浙江省科技厅、浙江省发改委、浙江省经信委认定浙江省方正特种阀门研究院（省级企业研究院）和人力资源和社会保障部和全国博士后管委会认定的博士后科研工作站，曾获得上海市科学技术进步奖一等奖和浙江省科学技术进步奖三等奖。凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，公司产品在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，公司取得了美国石油学会API认证、欧盟PED（CE）指令认证、加拿大CRN认证等国际通用产品认证，是中石油、中石化、中海油等国内主要油气、石化企业的重点供货网络成员，也是荷兰壳牌（Shell）、英国石油（BP）、阿曼石油（PDO）、马来西亚石油（Petronas）、沙特基础工业（Sabic）等国际能源及石化巨擘的合格供应商。

四、 主要财务数据和财务指标

报告期内控制权变动情况

报告期期初，方存正直接持有公司7,850万股股份，占比为77.11%；方高远通过温州润工间接持有公司36.50万股股份，占比为0.36%；方品田直接持有公司1,100万股股份，占比为10.81%。方存正系方高远和方品田父亲，三人合计持有公司股权比例为88.28%，为公司实际控制人。

2020年11月，方存正因病逝世。

根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，方存正生前持有的公司7,850万股股权属于方存正及其配偶苏小英共同所有的财产，故其中的50%为其配偶苏小英所有，其余50%为方存正的遗产（以下简称“股权遗产”），法定继承人为苏小英、方高远和方品田。2020年12月11日，方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》，放弃对股权遗产的继承权，上述股权遗产全部由苏小英继承。

2020年12月28日，苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》并由浙江省温州市浙南公证处予以公证，苏小英将其依法享有和继承的公司合计7,850万股股权全部无偿赠与给方高远和方品田，其中方高远受赠4,475万股，方品田受赠3,375万股。上述股权遗产继承完成后，方高远和方品田直接和间接持有方正阀门股份比例合计为81.80%。截至招股书签署日，双方直接或间接合计持有方正阀门股份比例合计为89.94%。

实际控制人之一方存正的去世未造成公司实际控制人变动，具体如下：

1、公司董事会和高级管理人员未发生重大变化

方存正去世后，公司董事由五名变为四名。公司于2020年12月30日召开2020年第二次临时股东大会，补选方高远为第一届董事会董事，同时选举陈鉴平、张昕、戚程博为独立董事，除此之外公司的董事会其他成员未发生变化。公司的高级管理人员未发生变化。

2、方存正去世对公司的持续经营未造成重大不利影响

方高远于2015年进入公司工作，自2015年6月至今一直担任方正阀门核心子公司方正上海执行董事，主要负责上海生产基地的经营管理和公司海外销售业务，2018年1月至今担任方正阀门核心子公司永嘉科技监事，于2020年12月起担任公司董事长，全面主持公司经营管理工作。

方品田于2012年进入公司工作，2012年3月至2015年6月期间担任方正阀门核心子公司方正上海执行董事，2013年12月至2018年12月期间担任方正阀门原全资子公司方正机械监事，2018年1月起担任方正阀门核心子公司永嘉科技总经理，主要负责永嘉生产基地的经营管理。2018年8月至2019年12月，担任方正有限董事，2019年12月至今担任方正阀门董事，2020年12月至今任方正阀门副董事长，协助董事长主持经营管理工作。

方高远和方品田对方正阀门及核心子公司的发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，与方存正共同作为公司实际控制人期间，在公司重大决策时均保持一致意见。方存正去世后，公司的经营方针、决策、经营管理层的任免、组织机构运作及业务运营等方面均未发生重大变化，持续经营和持续盈利能力未受到重大不利影响。

3、公司符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第17号》的规定，公司符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件：

（1）每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权

于方存正去世之前，方存正、方品田直接持有公司权益，方高远通过温州润工间接持有公司权益。股权遗产继承后，方高远和方品田合计直接持有方正阀门8,950万股股份，占方正阀门的股份比例为81.36%，方高远通过温州润工间接持有方正阀门47.50万股股份，占方正阀门的股份比例为0.43%，上述直接和间接持有股份的比例合计为81.80%。因此，方高远和方品田对公司的表决权具有重大影响力。

（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作

公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立健全公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的组织机构，制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等，各组织机构的人员及职责明确，目前公司董事会由9名董事组成，其中有3名独立董事，并且公司设立了董事会专门委员会，公司法人治理结构完善、各种组织机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。

（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。

方高远与方品田签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，就双方在公司股东大会、董事会、监事会、管理层以及公司日常经营活动等相关事项的决策程序保持一致意见作出了相应约定。前述协议的有效期至2027年12月31日，符合上述规定。

综上所述，方高远和方品田系兄弟关系，通过表决权的行使能有效控制公司，且均已经做出承诺等有利于公司控制权稳定的措施，符合《证券期货法律适用意见第17号》关于多人共同拥有公司控制权的条件，以及符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定，“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更”。

综上，前述股份继承及股份赠与，未导致公司实际控制权变化。

立德金投：田先生，13439085869（北京）

                     魏先生，15914191722（深圳）

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