2024-11-01中信银行：中信银行股份有限公司关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）向原 A 股股东配售股份事项于2023 年 3 月 3 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理中信银行股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕67号），于 2023 年 3 月 24日收到上交所出具的《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕145 号）。
本行于近日收到上交所通知，因《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条情形（二），本行需要更换向原 A 股股东配售股份申报的会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条的相关规定，上交所中止本行本次向原 A 股股东配售股份的发行上市审核程序。本行将积极采取相关措施，完成更换，尽快向上交所申请恢复对本次向原 A 股股东配售股份的审核。
普华永道中天遭受重罚：2023年9月13日，财政部对普华永道中天发出警告，并暂停其业务运营6个月，同时撤销其广州分所的运营资格，并处以1.16亿元罚款。此外，证监会亦对普华永道中天下达责令整改，并处以3.25亿元罚款。
证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2024-062
中信银行股份有限公司
关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）向原 A 股股东配售股份事项于2023 年 3 月 3 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理中信银行股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕67号），于 2023 年 3 月 24日收到上交所出具的《关于中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕145 号）。
本行于近日收到上交所通知，因《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条情形（二），本行需要更换向原 A 股股东配售股份申报的会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条的相关规定，上交所中止本行本次向原 A 股股东配售股份的发行上市审核程序。本行将积极采取相关措施，完成更换，尽快向上交所申请恢复对本次向原 A 股股东配售股份的审核。
本行本次向原 A 股股东配售股份事项尚需通过上交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。本行将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规规定和上交所规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
本次发行提示
本行本次配股的相关事宜已经本行于 2022 年 4 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议审议、于 2022 年 6 月 23 日召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次H 股类别股东会审议通过。中国银保监会于2022 年 10 月 24 日出具《中国银保监会关于中信银行配股方案的批复》（银保监复〔2022〕751 号）批复同意本行本次配股。本行于 2023 年 2 月 23 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论证分析报告的议案》，拟提交本行于 2023 年 4 月 12 日召开的2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会及2023 年第一次 H股类别股东会审议。
本行本次配股尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、配股募集资金情况
本次配股募集资金总额不超过人民币 400 亿元（含 400 亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。
三、配股基数、比例和数量
本次 A股配股以A股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以H股配股股权登记日确定的全体合资格 H股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。
若以本行截至 2022 年12 月 31 日的总股本 48,934,843,657 股为基数测算，本次配售股份数量总计 14,680,453,097 股，其中 A 股配股股数合计为10,215,804,204 股，H 股配股股数合计为 4,464,648,893 股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、本次配股发行概况
（一）本次发行的背景和目的
1、本次发行的背景
一方面，在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准，我国监管部门对银行的资本监管要求进一步提高。本行资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。
另一方面，随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚的资本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处于产业供给侧结构性改革阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。
2、本次发行的目的
本行计划通过本次配股夯实本行的资本金、提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障，提高本行的抗风险能力，促使本行实现规模扩张和利润增长，进一步提升本行的盈利能力和核心竞争力，为本行的战略发展目标保驾护航。
（二）本次发行的核准情况
本行于 2022 年 4 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过本次配股相关议案。
本行于 2022 年 6 月 23 日召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及2022 年第一次 H 股类别股东会审议通过本次配股相关议案。
本行于 2023 年 2 月 23 日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于中信银行股份有限公司向原 A 股股东配售股份的论证分析报告的议案》，拟提交本行于 2023 年 4 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次A 股类别股东会及 2023 年第一次H 股类别股东会审议。
中国银保监会于 2022 年10 月 24 日出具《中国银保监会关于中信银行配股方案的批复》（银保监复〔2022〕751 号）批复同意本次发行。
本行本次配股尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（三）本次发行基本情况
1、本次发行的证券类型
本次配股发行的股票种类为 A 股和 H 股。
2、配股基数、比例和数量
本次 A 股配股以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以 H 股配股股权登记日确定的全体合资格 H 股股东所持的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。
若以本行截至2022年12月31日的总股本48,934,843,657股为基数测算，本次配售股份数量总计 14,680,453,097 股，其中 A 股配股股数合计为10,215,804,204 股，H股配股股数合计为 4,464,648,893股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
3、证券面值
本次配股发行的 A 股和 H 股，每股面值为人民币 1.00 元。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1）参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素；
2）考虑本行未来三年的核心一级资本需求；
3）遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。
5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次配股募集资金不超过人民币 400 亿元（含 400 亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】亿元。
证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2023-047
中信银行股份有限公司变更会计师事务所公告
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行国内会计师事务所；毕马威会计师事务所为本行国际会计师事务所。
原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行国内会计师事务所；罗兵咸永道会计师事务所为本行国际会计师事务所。
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：在执行完 2022年度审计工作后，普华永道中天和罗兵咸永道（以下合称“前任会计师事务所”）为本行连续提供审计服务 8 年，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，2023 年度，本行须变更会计师事务所。本行已就变更会计师事务所有关事宜分别与前任会计师事务所进行了充分沟通，前任会计师事务所对变更事宜均无异议。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2023年4月28日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘用2023年度会计师事务所及其费用的议案》，同意2023年聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本行国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为本行国际会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年审计的与本行同行业上市公司审计客户家数为16家。
（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
2. 毕马威会计师事务所
毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威香港注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1. 基本信息
毕马威华振承做本行2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
拟任本项目的合伙人及国内准则审计报告的签字注册会计师为史剑，中国注册会计师协会执业会员。史剑于2011年取得中国注册会计师资格，1999年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核9份上市公司审计报告。
拟任国内准则审计报告的另一签字注册会计师为叶洪铭，中国注册会计师协会执业会员。叶洪铭于2010年取得中国注册会计师资格，2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，近三年签署或复核0份上市公司审计报告。
拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为黄婉珊，香港会计师公会、英国特许公认会计师公会和英格兰及威尔士特许会计师协会会员。黄婉珊于1995年取得香港注册会计师、英国特许公认会计师，于2006年取得威尔士特许会计师资格，1991年开始在毕马威从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
拟任本项目的质量控制复核人梁达明，香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。梁达明于1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，1994年开始在毕马威从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3. 独立性
毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
审计费用预算主要依据本行业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，2023年度本行按中国会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告年度审计、中期审阅、内部控制审计和其他相关审计服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币719万元，比上年拟向前任会计师事务所支付的审计服务项目费用减少238万元，降幅25%。其中，财务报告审计、审阅费用为659万元，内部控制审计费用为60万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
本行原聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”），前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
本行原聘任的罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。
本行自2015年起，聘请普华永道中天对本行按照中国会计准则编制的财务报告及内部控制提供审计服务，聘请罗兵咸永道对本行按照国际财务报告准则编制的财务报告提供审计服务。在执行完2022年度审计工作后，普华永道中天和罗兵咸永道为本行连续提供审计服务8年。前任会计师事务所对本行2022年度财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计意见，本行不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完2022年度审计工作后，普华永道中天和罗兵咸永道为本行连续提供审计服务8年，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，2023年度，本行须变更会计师事务所。
（三）本行与前后任会计师事务所的沟通情况
本行已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，普华永道中天和罗兵咸永道对变更事宜均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本行股东注意。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计与关联交易控制委员会的履职情况
本行董事会审计与关联交易控制委员会于 2023 年 4 月 27 日召开了会议，审议通过了《关于聘用2023年度会计师事务所及其费用的议案》。全体委员对毕马威华振和毕马威香港的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和变更会计师事务所理由等信息进行了认真审查并出具审查意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当。委员会委员均同意聘用毕马威华振和毕马威香港成为本行 2023 年度国内、国际会计师事务所，同意将《关于聘用 2023 年度会计师事务所及其费用的议案》提交董事会审议。
（二）本行独立董事的事前认可和独立意见
本行独立董事对本次续聘国内、国际会计师事务所进行了事前认可，并同意将《关于聘用2023 年度会计师事务所及其费用的议案》提交本行董事会审议。本行独立董事发表独立意见如下：
1. 经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威会计师事务所在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项；均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害中信银行、中信银行股东及中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足中信银行审计工作要求。中信银行变更会计师事务所的理由充分、恰当。
2. 《关于聘用 2023 年度会计师事务所及其费用的议案》的审议程序充分、恰当。中信银行聘用 2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中信银行聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所不违反相关法律、法规和规范性文件的规定。鉴此，我们同意聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为中信银行 2023年度国内会计师事务所，聘用毕马威会计师事务所为中信银行 2023年度国际会计师事务所。2023年度中信银行财务报告年度审计、中期审阅、内部控制报告审计和其他相关审计服务费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计人民币719万元。我们同意将该议案提交中信银行年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
经本行于 2023 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议，全体董事一致同意聘用毕马威华振为本行2023 年度国内审计会计师事务所，毕马威香港为本行 2023 年度国际审计会计师事务所。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交本行年度股东大会审议，并自本行股东
大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
立德金投：田先生，13439085869（北京）
魏先生，15914191722（深圳）
立德咨询：田先生，13439085869（北京）
立德云数据：田先生，13439085869（北京）
立世汇贤 德融天下
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