2024-11-08深交所：
监管措施
关于对中信证券股份有限公司的监管函
纪律处分--关于对胡滨、杨锐彬给予纪律处分的决
关于对北京市中伦律师事务所的监管函
纪律处分--关于对张继军、王秀伟、段博文给予通报批评的决定
纪律处分
关于对深圳市皓吉达电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定
2024-04-04因发行人、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。
2023-09-28已受理、2023-10-27已问询、2024-04-04终止(撤回)、2023-10-27首轮问询未回复、1版招股说明书。
对中介机构的警示：
保荐机构责任重大：中信证券作为保荐人，其职责是对发行人的信息进行全面、准确的核查和披露，以保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。此次事件中，中信证券在对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查，以及控股股东的重大股权转让情况的披露方面存在严重不足。这提示保荐机构在项目执行过程中，必须严格按照相关规定和准则进行尽职调查，不能有丝毫的懈怠和疏忽。
律师事务所的专业责任：中伦律所作为项目申报律师，在核查公司控制权是否发生变化等方面的工作不充分。这表明律师事务所在 IPO 项目中，不仅要对法律文件进行形式上的审核，更要深入、全面地进行实质性核查，确保所出具的法律意见和工作报告的真实性和可靠性。
1、对发行人的要求：
信息披露的重要性：皓吉达电子科技股份有限公司未准确、完整地披露实际控制人曾为夫妻关系且在报告期内离异、签署一致行动协议的时间点，以及控股股东的重大股权转让情况等重要信息。这凸显了发行人在 IPO 过程中，必须如实、完整地披露所有可能影响投资者决策和审核机构判断的信息，不能抱有侥幸心理。股权清晰、控制权稳定是发行的重要条件，发行人应确保自身符合这些条件，并准确披露相关信息。
2、对监管的意义：
监管力度加强：深交所对中信证券、中伦律所、皓吉达电子科技股份有限公司及相关当事人的严肃处理，表明了监管机构对 IPO 过程中违规行为的零容忍态度。这将促使中介机构和发行人更加重视合规性，加强内部管理和风险控制，提高信息披露质量。
维护市场秩序：严格的监管有助于维护证券市场的正常秩序，保护投资者的合法权益。只有保证 IPO 过程的公正、透明和合规，才能增强市场的信心，促进资本市场的健康发展。
3、对行业的影响：
提升行业标准：此事件为整个保荐和律师行业树立了反面典型，将促使行业内其他机构更加严格地遵守法律法规和执业规范，提高行业的整体执业水平和专业素养。
增强市场信任：通过对违规行为的严厉打击，能够增强市场参与者对证券市场的信任，吸引更多优质企业上市，推动资本市场的繁荣发展。
总之，这起事件给中介机构、发行人和监管机构都敲响了警钟，对于提高资本市场的信息披露质量、维护市场秩序具有重要的意义。
深圳证券交易所
深证函〔2024〕702号
关于对中信证券股份有限公司的监管函
中信证券股份有限公司:
2023 年9月28日，本所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。
2023 年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》（以下简称《招股书内容与格式准则》）第二十九条等规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》第二条、《保荐人尽职调查工作准则》第十七条等规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。
二、未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况
2023 年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。
报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。
中信证券的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定：对中信证券股份有限公司采取书面警示的监管措施。
中信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年11月8日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕23号
关于对胡滨、杨锐彬给予纪律处分的决定
当事人：
胡滨，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；
杨锐彬，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
一、违规事实
2023 年9月28日，本所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，胡滨、杨锐彬为项目保荐代表人。经查明，胡滨、杨锐彬在执业过程中存在以下违规行为：
（一）对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。
2023 年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐代表人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》（以下简称《招股书内容与格式准则》）第二十九条等规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《17号意见》）第二条、《保荐人尽职调查工作准则》第十七条等规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。
（二）未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况
2023 年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐代表人未督促发行人按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐代表人的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，胡滨、杨锐彬提出了书面申辩，主要申辩理由包括：一是黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人。二是相关事项不属于《招股书内容与格式准则》等规定必须披露的内容。三是项目组核查了离婚相关文件、发行人工商登记资料、“三会”召开情况及公司决策情况等文件、对实际控制人进行访谈并取得发行人相关说明等，已经对报告期内实际控制人认定及控制权稳定性进行充分核查，发表核查意见具有审慎性。四是《保荐工作报告》中主动说明了离婚相关情况，且在第一轮问询后已就离婚情况、控股股东股份变动情况进行了披露。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合胡滨、杨锐彬的申辩情况，本所认为：
第一，实际控制人离婚后，双方通过婚姻缔结形成的天然一致行动关系灭失。结合申辩理由看，该事项虽不必然导致实际控制人发生变更，但是审核机构需要结合发行人披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实际控制人在报告期内曾为夫妻关系且离异、一致行动协议签订的时间点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对发行人是否符合发行上市条件作出审核判断。因此，对当事人提出的第一项、第二项申辩理由不予采纳。
第二，保荐代表人在实际控制人认定、控制权稳定性方面履行了一定的核验程序。结合《17号意见》等相关规定来看，保荐代表人在离婚协议约定不明、未取得二人关于意见分歧或者纠纷解决的具体安排等情况下，发表核查意见的依据不充分。实际控制人已将离婚事项告知保荐代表人并有针对性地问询了对上市是否有影响。保荐代表人在明知离婚事项的情况下仍未审慎核验、判断，未督促发行人在招股说明书中披露相关信息，保荐代表人对此存在重大过失。对当事人提出的已经履行一定核验程序的意见予以采纳，对第三项申辩理由中的其他意见不予采纳。
第三，《保荐工作报告》仅记录了实际控制人离婚，但是未说明离婚时间、签署一致行动协议的时间等其他关键信息。此外，按照审核问询要求及时、逐项回复审核问询属于其应尽的义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。因此，对当事人提出的第四项申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、
第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对保荐代表人胡滨、杨锐彬给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。
胡滨、杨锐彬对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由保荐人中信证券股份有限公司通过本所发行上市审核业务系统提交，或者通过邮寄、现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：0755-8866 8308）。
对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年11月8日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕24号
关于对张继军、王秀伟、段博文
给予通报批评的决定
当事人：
张继军，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字律师；
王秀伟，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字律师；
段博文，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字律师。
一、违规事实
2023 年9月28日，本所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，张继军、王秀伟、段博文为项目签字律师。经查明，张继军、王秀伟、段博文在执业过程中，存在以下违规行为：
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。2023年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《17号意见》）、《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定明确要求，
发行人律师应当重点关注最近二十四个月内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。对于多人拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。
经查《法律意见书》《律师工作报告》，签字律师仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为发行人的共同实际控制人，且最近二年内未发生变更”，未见签字律师按照上述规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
当事人上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十八条第一款、第二款的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，张继军、王秀伟、段博文提出了书面申辩和听证申请，主要申辩理由包括：一是核查了离婚相关文件、发行人工商登记资料、三会召开情况及公司决策情况等文件，已经对报告期内实际控制人认定及控制权稳定性进行充分核查，发表核查意见具有审慎性。二是相关规则未强制要求详细列示核查过程。三是已在第一轮问询回复初稿明确说明相关事项，不存在故意隐瞒。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合张继军、王秀伟、段博文的申辩情况，本所认为：
第一，实际控制人离婚后，双方通过婚姻缔结形成的天然一致行动关系灭失，签字律师应当就双方是否仍然处于共同控制状态予以审慎核查。从当事人提供的申辩理由看，签字律师履行了一定的核验程序，但结合《17号意见》等相关规定，其在离婚协议约定不明、未取得二人关于意见分歧或者纠纷解决的具体安排等情况下，发表核查意见的依据不充分。对当事人提出的已经履行一定核验程序的意见予以采纳，对第一项申辩理由中的其他意见不予采纳。
第二，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第五条规定，律师工作报告中应详尽、完整地阐述履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。因此，签字律师应当在相关法律文书中说明其作出专业判断的过程、理由和依据，尤其是对可能出现判断差异的重大事项，应当更为审慎。对当事人的第二项申辩理由不予采纳。
第三，按照审核问询要求及时、逐项回复审核问询属于其应尽的义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。因此，对当事人的第三项申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对签字律师张继军、王秀伟、段博文给予通报批评的纪律处分。
对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年11月8日
深圳证券交易所
深证函〔2024〕703号
关于对北京市中伦律师事务所的监管函
北京市中伦律师事务所:
2023 年9月28日，本所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。北京市中伦律师事务所（以下简称中伦所）担任项目申报律师。经查明，中伦所在执业过程中存在以下违规行为：
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。2023年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。《<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书>第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定明确要求，发行人律师应当重点关注最近二十四个月内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。对于多人拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。
经查《法律意见书》《律师工作报告》，中伦所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为发行人的共同实际控制人，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按照上述规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。
中伦所的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条和第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定：对中伦律师事务所采取书面警示的监管措施。
中伦所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和的本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年11月8日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕22号
关于对深圳市皓吉达电子科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评的决定
当事人：
深圳市皓吉达电子科技股份有限公司，住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区锦绣中路19号美讯数码科技厂区1号厂房1101A；
黄国平，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司实际控制人兼董事长；
黄碧婵，深圳市皓吉达电子科技股份有限公司实际控制人兼董事、总经理。
一、违规事实
2023 年9月28日，本所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，发行人及相关当事人存在以下违规行为：
（一）未准确、完整披露实际控制人曾为夫妻关系且在报告期内离异等事项
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。《保荐工作报告》显示，黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。2023年10 月27日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。发行人提交的第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。
股权清晰、控制权稳定是发行条件之一。实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。自2021年11月29日黄国平与黄碧婵离婚至2023年3 月28日签署一致行动协议前，发行人实际控制人认定以及是否符合最近二年实际控制人未发生变更的发行条件，是重点审核事项。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》（以下简称《招股书内容与格式准则》）第二十九条等规定披露黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息，严重影响审核机构对发行人实际控制人是否发生变更这一发行条件的审核判断。
（二）未准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况
2023 年10月27日，本所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。发行人提供的第一轮审核问询回复初稿（未盖章）显示，报告期期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。
2020 年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。
报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但发行人未按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中如实披露控股股东的重大股权转让情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款的规定。黄国平、黄碧婵未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了本所《审核规则》第二十六条第一款的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，发行人、黄国平、黄碧婵提出了听证申请和书面申辩，主要申辩理由包括：一是黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人。二是相关事项不属于《招股书内容与格式准则》等规定必须披露的内容。三是发行人及实际控制人无刻意隐瞒的主观故意，二人离婚后已主动及时告知中介机构并问询对发行上市的影响，且在第一轮问询回复中已就离婚情况、控股股东股份变动情况进行了披露。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合发行人和黄国平、黄碧婵的申辩情况，本所认为：
第一，实际控制人离婚后，双方通过婚姻缔结形成的天然一致行动关系灭失。结合申辩理由看，该事项虽不必然导致实际控制人发生变更，但是审核机构需要结合发行人披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实际控制人在报告期内曾为夫妻关系且离异、一致行动协议签订的时间点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对发行人是否符合发行上市条件作出审核判断。因此，对当事人提出的第一项、第二项申辩理由不予采纳。
第二，发行人及其实际控制人在申报前已将离婚事项告知保荐代表人，不存在恶意隐瞒的主观故意，但在主观方面仍存在过失，导致未能保证信息披露的真实、准确、完整。此外，按照审核问询要求及时、逐项回复审核问询属于其应尽的义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。因此，对当事人提出的“无刻意隐瞒的主观故意”的申辩理由予以采纳，对第三项申辩理由中的其他意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、
第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对深圳市皓吉达电子科技股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对深圳市皓吉达电子科技股份有限公司实际控制人兼董事长黄国平，实际控制人兼董事、总经理黄碧婵给予通报批评的处分。
对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年11月8日
2024-04-04因发行人、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。
2023-09-28已受理、2023-10-27已问询、2024-04-04终止(撤回)、2023-10-27首轮问询未回复、1版招股说明书。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2024〕70 号
关于终止对深圳市皓吉达电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的
决定
深圳市皓吉达电子科技股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 9 月 28 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
日前，你公司向本所提交了《深圳市皓吉达电子科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信证券股份有限公司关于撤回深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
发行人基本情况
发行人中文名称：深圳市皓吉达电子科技股份有限公司
有限公司成立日期：2011 年 9 月 6 日
股份公司成立日期：2022 年 1 月 27 日
注册资本：3,599.9999万元
法定代表人：黄国平
注册地址：深圳市坪山区龙田街道老坑社区锦绣中路 19 号美讯数码科技厂区 1号厂房1101A
主要生产经营地址：河源市高新技术开发区科技八路富民工业园 C 区厂房B、D、F 栋
控股股东：深圳市小象投资发展有限公司
实际控制人：黄国平、黄碧婵
行业分类：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
发行人主营业务情况
公司坚持以智能手机精密线圈的研发、设计、生产、销售作为核心业务，已发展成为高端智能手机精密线圈领域的领先企业，并已逐步将业务延伸至精密注塑、冲压及组装件（VCM 结构件及其他功能性精密电子零部件）领域，同时不断丰富公司产品的应用场景，持续拓展公司产品在智能穿戴、智能家居、汽车电子、安防、医疗等终端市场的应用空间。报告期各期，公司的主营业务收入分别为 30,306.76 万元、50,897.70 万元、51,835.94 万元、10,399.09 万元。
公司深耕精密线圈行业十余年，经过多年的技术经验积累，掌握了直绕式线圈高效生产工艺技术、侧绕式线圈生产加工技术、空心线圈制造技术、全自动高效检测技术等行业领先的核心技术。依托于先进的产品技术、领先的自动化生产水平、突出的生产设备自主研制与改进能力，公司生产的智能手机 VCM 线圈的绕线精度、焊锡精度、绕线内宽尺寸、支架变形量、卷线整列度、产品良率、产品一致性等方面以及智能手机空心线圈的切线长度、尺寸精度、焊锡精度、产品良率、产品一致性等方面具有领先优势，充分保证了公司的产品品质。公司致力于为下游客户提供涵盖定制化产品的研发、设计、生产、调整与优化的全项目周期一站式解决方案，不断提升公司在精密线圈领域的综合竞争力。
公司的主要产品精密线圈和精密注塑、冲压产品主要应用于智能手机及其他 3C智能终端，具有微小、精密等特性，因此每个生产环节的工艺成熟度和稳定性均会直接影响所生产的产品品质，对生产企业的技术综合性要求和研发能力要求较高。凭借突出的研发能力、优异的产品性能、高效的响应速度，以及对客户产品需求和研发需求的深刻理解，公司与下游头部厂商建立了稳定的合作关系，产品与服务质量受到客户的广泛认可。公司与客户开拓了创新合作模式，在项目早期即参与到终端产品的研发设计中，凭借长期以来积累的丰富项目经验，对客户产品的整体设计提供方案及建议，从而不断巩固、加强和拓展客户合作关系。2011 年公司开始向全球头部 VCM 厂商 ALPS 供货精密线圈，正式进入 A品牌产业链，目前已成为 A品牌在精密手机线圈领域主要的供应商之一。公司与 ALPS、立讯精密、NIDEC、TDK、Mitsumi、欧姆龙、舜宇、歌尔等电子制造服务知名企业保持稳定合作，下游最终应用于 A品牌、三星、华为等全球知名智能手机品牌。
基于精密线圈业务的深厚积淀，公司逐步探索在消费电子产业链上的产品线扩张，大力发展精密注塑、冲压产品，进一步拓宽对主要客户的产品矩阵，精密注塑、冲压产品以其应用的广泛性，成为了公司产品线丰富度的良好补充。随着下游客户愈发普遍地采用一体化采购模式，公司的精密线圈业务和精密注塑、冲压业务的发展相互依托，公司凭借其在精密线圈领域已具备的竞争优势，充分带动了注塑、冲压业务的快速发展。公司借助在智能手机高精度元器件领域的经验和资源，已实现公司产品在智能穿戴、智能家居、汽车电子等领域的应用。此外，公司持续拓展新领域，开发安防、医疗等终端应用市场，为公司业绩的持续稳定增长奠定良好基础，未来具备较高的成长空间。
实际控制人
截至本招股说明书签署日，黄国平直接持有公司 20.00%股份，通过深圳市小象投资间接持有公司 5.83%股份；黄碧婵直接持有公司 5.00%股份，通过深圳市小象投资间接持有公司 52.50%股份，通过共青城皓众投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.19%股份。同时，黄国平为发行人董事长，黄碧婵为发行人的董事、总经理，黄国平、黄碧婵对发行人的经营决策能够共同控制。黄国平与黄碧婵已签署《一致行动协议》，黄国平与黄碧婵为一致行动人；二人合计控制公司 85.52%股份，为公司共同实际控制人。
公司实际控制人黄国平、黄碧婵的基本情况如下：
黄国平，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4416221976********，EMBA，高中学历。1996年至2006年任川西精密电子（深圳）有限公司技术课长，2006 年至 2018 年任深圳市赛益达电子卷线有限公司执行董事兼总经理，2011 年至 2022 年任深圳市皓吉达电子科技有限公司执行董事，2022年至今任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司董事长，2017 年至今任河源市皓吉达通讯器材有限公司执行董事、经理，2020 年至今任深圳市小象投资发展有限公司执行董事，2019 年至今任皓吉达（香港）贸易有限公司执行董事，2020年至今任常熟市皓吉达电子科技有限公司执行董事，2021 年至今任越南皓吉达电子科技有限公司经理。
黄碧婵，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4416221984********，EMBA，本科学历。2007年至2009年任深圳市美创仪器仪表有限公司外贸专员，2009年至2011年任深圳市闪亮微科技发展有限公司外贸营业负责人，2011年至2022年任深圳市皓吉达电子科技有限公司总经理，2022 年至今任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司董事、总经理，2018年至2020 年任深圳市小象投资发展有限公司总经理，2020年至今任常熟市皓吉达电子科技有限公司总经理。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
立德金投：田先生，13439085869（北京）
魏先生，15914191722（深圳）
立德咨询：田先生，13439085869（北京）
立德云数据：田先生，13439085869（北京）
立世汇贤 德融天下
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