A股ESG强制披露时代到来，上市公司可持续发展报告发布率较2023年同期提升5.43个百分点。不过，报告质量如何，能否达到各交易所《指引》要求，无人探究。
《新财富》杂志逐条对照《指引》，对20家头部上市公司的报告进行评估，发现无一家公司能够拿到满分，其中，评分排在首位的是中国移动，最低的是工商银行。国企披露表现不及公众企业、民企，“三桶油”等传统能源公司的披露情况整体优于绿色风口的比亚迪、宁德时代。上市公司提高可持续报告披露质量，任重道远。
来源：新财富杂志（ID：xcfplus）
作者：程静
2024年，中国上市公司ESG强制披露元年，监管部门各项指引次第出台，上市公司完善可持续发展治理架构和工作流程、识别重要性议题、分析相关风险和机遇的“工具箱”和“百宝书”日益丰富清晰。
11月6日，深沪北交易所根据2024年5月1日起实施的上市公司可持续发展报告指引（简称“《指引》”），起草了上市公司可持续发展报告编制指南（简称“《指南》”），并公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年11月21日。同时，上交所还制定了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》，进行长远谋划。
伴随强制披露时代到来，上市公司发布可持续发展报告的积极性大增。《新财富》杂志根据Wind数据统计发现，A股共有2131家上市公司在今年年报季同时发布了2023年可持续发展报告，发布率达到39.75%，较2023年同期提升5.43个百分点。不过，《指引》覆盖的475家需强制披露的公司中，仍有41家未发布相关报告。
那么，已经发布报告的上市公司，披露质量如何，能否达到《指引》的要求？
《新财富》选取了20家头部上市公司的报告，逐条对照监管指引，从环境（E）、社会责任（S）、治理（G）三个角度进行了评估，发现无一家公司完全合规（表1）。同时，《指引》覆盖的21个主题中，只有工业富联的报告可以搜索到所有关键词。
数据来源：各公司2023年可持续发展报告，《指引》，《新财富》杂志整理（各行业、公司的强制及自愿披露议题并不完全相同，满分为每家公司完整披露《指引》相关内容可获得的分数）
综合来看，各家公司的表现不仅参差不齐，更亟待全面提升。
无一企业“应披尽披”，国企的强制信披表现最差
为探究上市公司可持续发展报告的披露质量与完整度，《新财富》参照5月1日起实施的《指引》，建构了一套评分体系。
在评分维度方面，我们对《指引》中关于环境、社会及可持续发展相关治理的21个主要议题进行赋值评分。此外，《指引》中提到的其他报告相关要求，例如《指引》第4条要求的4月底之前披露报告且不早于年报发布时间、第57条提到的鼓励采用《指引》索引，以及58条提到的有关第三方机构鉴证的相关内容，也悉数纳入评分体系中（表2）。
资料来源：三大交易所可持续发展报告指引，《新财富》杂志整理
在评估内容方面，由于ESG信披内容包括强制披露、自愿披露内容（鼓励披露）两个部分，而各个行业、公司的强制披露议题并不完全相同，因此，《新财富》以每家公司强制及自愿披露内容的完整度来评价，并进行标准化处理以加强对比。
在评估对象方面，我们以2024年6月30日的总市值为基准，选取了A股市值最高的20家公司，根据《指引》要求的内容条款，对每一家公司发布的可持续发展报告进行评测。
从评估结果看，没有一家能够对交易所提出的强制披露内容做到“应披尽披”。20家企业强制信披内容的完整度集中在57%—90%之间，超过半数的公司强制披露内容的披露完整度超过80%，仅工商银行一家公司没有过60%的“及格线”。
自愿信披内容的披露完整度显著低于强制信披，集中在22%—75%之间，只有8家披露完整度超过50%。
20家公司中，国企有15家，民企2家，分别为宁德时代和比亚迪，另外3家为公众企业，分别为交通银行、招商银行和中国平安。从强制信披内容的完整度来看，公众企业均值最高，为82.35%，2家民企也超过了80%，而15家国企均值最低，为76.85%。公众企业的自愿信披的披露完整度也是最高的，民企排在最低（附图）。不过，整体来看差距并不大。
公众公司表现优于国企和民企
资料来源：《新财富》杂志整理
通信企业：中国移动得分最高
评分结果显示，进行标准化处理后，中国移动发布的可持续发展相关报告的披露完整度在20家公司中最高，标准化得分达到4.2分，其强制披露内容的完整度也排在首位，达到89.68%。其E主题和G主题内容的披露完整度分别达到96.3%和100%，相较之下，S主题披露完整度较低，为73.81%，主要因未披露平等对待中小企业情况、缺少质量管理体系认证等信息。其自愿披露内容的完整度为55.56%，与中国石油等4家公司并列该子项第4名。
相较之下，同为通信龙头的中国电信的强制披露内容完整度不到80%，其三大主题的披露内容完整度上都低于中国移动，主要差距体现在E主题，涉及环境合规管理、缺少能源节约绩效目标等。
中国电信自愿信披内容的披露完整度与中国移动保持一致，二者都聘请第三方机构对公司的温室气体排放等数据进行了核查或鉴证，并主动披露了排污信息及科技创新、普惠金融、《指引》索引等内容，中国移动还主动披露了温室气体范围三排放量。
金融企业：工商银行得分垫底
20家公司中，金融企业占比接近一半，其中，银行及非银金融企业分别有7家和2家。从标准化得分结果来看，交行、农行、招行和中国平安排在前十，其余5家评分都靠后，最高的交通银行标准化得分为4.17分，工商银行得分只有1.05分，排名在20家公司中垫底，差距较大。
事实上，相较制造企业而言，金融企业的强制披露内容相对偏少，如《指引》提到的21个议题中，污染物排放、废弃物排放、生态系统和生物多样性、平等对待中小企业以及科技伦理等5个议题，金融企业通常都不涉及。比如，污染物排放，是被列入环境信息依法披露名单企业的强制性披露内容，再如，企业经营活动产生的废弃物对环境产生重大影响的情况下，废弃物相关信息才是强制披露内容，再如，平等对待中小企业议题，银行业并不存在应付账款这一会计账目。
尽管如此，金融公司的强制披露内容完整度仍整体偏低，只有交行、农行、招行超过80%，邮政储蓄、建行、中行披露完整度都没有超过70%，工商银行披露完整度仅为57.89%。
其与其他行业的差距主要来自E和G主题。
其中，E主题主要为缺少应对气候变化的指标与目标、环境合规管理体系，缺少能源、水资源及循环经济等方面的绩效目标，中国银行的E主题披露完整度最低，仅为43.75%。不过，这与金融行业的属性有关，毕竟，金融行业的节能减排并非体现在自身运营方面，而是通过提供绿色贷款，助力其他行业及项目实现减排的目标。金融企业G主题披露完整度低，主要体现为缺少不正当竞争管理制度体系建立与运作情况。
值得一提的是，金融企业在S主题上的披露完整度整体偏高，8家强制信披完整度超过85%，主要是数据安全管理体系建设的披露情况良好。另外，8家自愿信披内容的完整度超过66%，在产品和服务议题方面，全部自愿披露了普惠金融相关信息。
白酒企业：贵州茅台强制披露内容完成度高
2022年，贵州茅台首次发布ESG报告，即引发市场热议，原因是在此之前，其长期位于中国内地ESG主题公募基金重仓股首位，却未曾发布一篇相关报告。
如今，贵州茅台已连续三年发布报告。从标准化评分来看，其在20家上市公司中排第14名，且比同行业的五粮液高出1.46分。贵州茅台的E和G主题的强制披露完整度显著高于五粮液。其应对气候变化相关的四大核心内容完整，明确提出温室气体、能源、水资源减排目标，G主题强制披露内容的完整度也达到100%。
两家公司都聘请第三方机构对温室气体进行核查，不过，相较于贵州茅台只识别了温室气体范围三的构成，并未披露相关数据，五粮液还披露了温室气体范围三中交通运输引起的间接排放，虽然并非是完整的排放量，但《指引》也明确鼓励有条件的公司进行披露。
不过，两家白酒企业的E主题得分较为靠后。年报显示，这两家酒企及其部分子公司属于重点排污单位，需要定期披露排污信息，两家公司均在年报中做出相应披露，但贵州茅台的ESG报告中，污染物相关内容仅公布了污水排放量及废气排放管理内容，并未对另一主要污染物废气相关数据进行披露。此外，两家酒企都缺少废弃物及污染物减排目标。
传统能源企业：S主题披露显著落后
4家传统能源公司——“三桶油”及中国神华，分别排在第3、4、5、12位，其发布的报告整体更符合《指引》要求，显著优于其他行业，其中，中国神华、中石油、中石化的强制披露内容完整度在84%—89%之间，中国海油也超过了80%。
三大主题披露表现显示，传统能源公司在E、G主题的强制披露内容完整度上排名靠前，在S主题显著落后。
其E主题强制披露的完整度也相对偏高。由于政策对重点排污行业已经提出了减排等一系列要求，如要求其在年报中披露排污数据、处理方法、环境管理体系等，对火电企业发放碳配额、并允许其在碳排放权市场交易等，因此，从披露内容来看，温室气体减排目标、减排具体措施和对应减排的数量、环境管理体系认证、循环经济等相关内容，以上企业基本都会披露。
S主题方面，以上公司都没有制定供应链风险管理目标，且4家公司的应付账款均超过300万元，均未按《指引》要求披露相关解决方案。
绿色能源：比亚迪、长江电力缺温室气体排放目标
比亚迪、宁德时代、长江电力在20家公司中的定位都是处在绿色风口的公司，3家公司得分分别排在第6、8和14位，表现并不突出，E主题的披露更是差强人意。
比亚迪、长江电力都缺乏温室气体目标，3家公司都缺乏水资源、能源节约、循环经济目标。比亚迪作为环境信息依法披露企业，排污信息在年报中有详细披露，但可持续发展报告中则缺乏相关数据。
三家公司S主题披露完整度不高，强制披露的完整度在76%—85%之间，主要因缺乏供应链风险管理目标。此外，比亚迪、宁德时代都存在应付账款余额超过300亿元但并未作解释的情况，长江电力的员工构成相关内容直接挪用了年报里的数据表格，并未公布性别及年龄构成等基础数据。
E主题：制造企业披露良好，金融业表现较差
行业之外，我们再对20家公司E、S、G主题的披露情况进行盘点。
20家公司的E主题强制披露完整度均值为73%，其中，中国移动这一比例最高，为96.3%，最低的是中国银行，披露完整度仅为43.75%；自愿信披内容共计5项，披露完整度均值仅为31.25%，超过50%的只有中国石油和交通银行，4家公司没有自愿信披加分项（表3）。
表3：20家公司的环境主题披露表现
数据来源：各公司2023年可持续发展报告，《新财富》杂志整理
应对气候变化：核心内容仅半数公司披露完整
交易所《指引》中，应对气候变化部分的内容超过了10%，并且设置在第三章第一节，可见这一议题的重要性。
这一议题的强制披露部分，主要包括应对气候变化相关治理的四大核心内容、温室气体及碳交易、温室气体核算及减排实践。
应对气候变化相关治理的四大核心内容，延续了前TCFD（气候相关财务信息披露工作组）提出的可持续披露框架，即要求企业围绕治理、战略、影响/风险和机遇、指标与目标这四个方面，形成用于管理和监督可持续发展的治理结构并形成内部制度，将应对可持续发展纳入战略规划，识别、评估、监测与管理相关影响、风险和机遇并给出对应的措施和流程，同时为此制定出具体的绩效指标以及目标，及时跟踪其应对效果。
从20家公司的可持续发展报告来看，只有11家公司覆盖了四大核心内容。分别是“三桶油”、中国神华、中国平安、交行和农行两家银行、移动和电信、比亚迪和宁德时代。
其中，所有公司都公布了治理结构和内部制度，19家公司识别了相关影响、风险和机遇，16家公司在报告中明确表示将其纳入战略规划，而制定了指标和目标的公司仅有11家。
不过，若依照《指引》对气候变化的适应性以及转型计划的具体要求来评价11家公司的披露内容，则无一家达标，例如，评估气候适应性时考虑的重大不确定因素、公司试试转型计划提供的资源等条款，几乎没有公司公布。
值得一提的是，中国移动还披露了气候风险情景分析，并按照《指引》要求设定了两类情景，对模型进行描述，同时，给出为达到能耗降低的目标规划的举措，可供其他公司参考。
同时，这一部分的鼓励披露及条件披露内容相对较多，不同行业公司披露要求差异较大。
从披露情况来看，大部分公司都完成了《指引》要求，如100%披露范围一、二温室气体排放量，19家公司公布了核算方法，11家公司披露了减排机制、目标和措施，12家公司按照不同减排措施披露了减排情况。
值得一提的是，12家公布了减排情况的企业中，9家制造企业通过向智能制造、柔性制造升级，以高强度研发推出绿色产品等方式实现减排，而3家金融及通信公司因本身并非资本密集型企业，则通过绿色积分、碳账户、更换节能设备等方式减排。
比如，中国电信河北公司推出了减碳行为绿色积分体系，截至2023年底，累计有12.8万用户领取绿色能量28.7万次，累计绿色积分3410万，累计减排24.57吨二氧化碳。
农行总行本部办公楼内部分区域进行LED灯更换，每年可节约用电量86441千瓦时，相当于减排二氧化碳52吨。
中国平安的报告显示，其业务集中在商业及办公场所开展，运营层面产生的温室气体排放主要来自职场相关的能源消耗，因此，其通过节能、清洁能源替换、碳抵消相结合的方式，推进实现自身运营碳中和。2023年，其面向全体员工的碳账户平台累计覆盖员工11.32万名，累计计入减碳行为49.45万次，累计减碳量1.79万吨。
统计过程中，《新财富》杂志发现，虽然所有20家头部公司都披露了减排技术和产品研发内容，但是，《指引》规定如若披露，则需要同时披露相关工艺技术形成的产品或服务的具体情况，如研发投入及进度、审批或认证、规模化生产能力、已取得的订单情况等，大部分企业披露形成了产品或服务，如长江电力披露的氢能源技术，却极少能够披露完整。
以中国电信的绿色数据中心为例，可持续发展报告显示，其自主研发的智慧AI节能系统中，AI机房年节电量8300万度，AI基站节能平台年节电量超过7亿度，年化减少温室气体排放量超过44万吨二氧化碳。报告中以其青海分公司为例，展示其打造的100%清洁能源可溯源零碳数据中心年减碳超过30万吨。
这一披露已相对全面，公布了该绿色产品减少的排放量，而且辅以案例进行说明补充，但并未披露其对应的研发投入金额及进度以及获取收益的情况，可谓仍有不足。
此外，《指引》鼓励企业披露范围三温室气体，对碳排放数据进行核查或鉴证、对碳排放数据进行业务单位、来源类型等的分类披露。
其中14家企业进行了核查或鉴证，披露范围三温室气体的企业只有5家，包括中国移动、五粮液、招行、建行及中国平安。不过，这5家公司都只公布了范围三中易于统计的排放部分，例如，五粮液只公布了交通运输引起的间接排放，中行、建行只披露了范围三中的废纸造成的排放量，中国平安统计的也仅是纸张使用和差旅排放的温室气体；中国移动只估算了商务旅行和员工通勤导致的排放量。
严格意义来说，20家公司没有一家达标，这与范围三涉及上下游生产活动带来的排放量统计难度较大密切相关。
值得一提的是，几乎所有银行都公布了绿色信贷业务折合年减排二氧化碳的当量，而且，相关内容在可持续发展报告中都占据了相当大的篇幅，这是因为，银行与非银金融行业应对气候变化的举措主要体现为绿色信贷，与制造业主要通过在生产活动中节能减排有较大差异。而且，温室气体排放主要来自火电、煤炭等重点排污行业，因此，《指引》针对以上企业做出了更多约束。
能源利用：缺少绩效目标是主要失分项
能源利用相关议题包括排污信息和废弃物、生态系统和生物多样性，使用水资源及能源情况，以及循环经济、环境合规等。
其中，前三项议题并非所有公司都适用，银行、非银金融及通信行业的11家公司都不涉及对环境产生重大影响，而酒类、能源等资源型需求行业企业则是《指引》约束的重点。
其中，披露排污信息原本对于以上企业非常容易，因为其排污及违规信息需要强制披露，其年报中本就设有相关章节，但是，有的企业却并未在可持续发展报告中做出披露，如贵州茅台；有的只披露了部分数据，例如比亚迪；有的直接挪用年报内容表格，大部分企业没有按照《指引》要求增加污染物减排目标、污染物对员工和社区影响等内容。
20家公司里，中石油是为数不多披露了保护社区环境的公司。可持续发展报告显示，其设立了环境保护和社区关系协调机构，开展了阶段性环境及社会影响评价，与社区保持沟通，项目实施中实时进行环境影响检测，并在项目结束后第一时间回复地表原貌。
中石化则更加详细地披露了社区环境影响评估与处置措施，比如，项目开发阶段，识别环境敏感目标，委托第三方评价机构编制环境影响评价报告，在环境影响评价的公众参与环节，征询社区民众的意见与建议，并将环境影响评价批复要求纳入施工方案环保专篇，项目竣工后，开展环境保护验收。其还在报告中详细披露了环境信息沟通机制，并披露2023年公司所属企业均开展了环境信息公开工作。
另外，《指引》对污染物减排目标也并未作出明示，大部分公司则披露缺少数据的描述性目标，但严格意义上来说，这似乎也不能称作是目标，在接下来的废弃物、水、能源等议题中，这一现象也非常普遍。
比如，比亚迪排污目标为达到环保要求；中海油的排污目标为，各类污染物确保排放浓度不超过对应标准要求，排放量不超过总量控制指标；中石化的排污目标为，污染治理水平行业领先，污染物排放量持续下降，不发生较大及以上突发环境事件；长江电力的能源使用目标为综合能耗、能源消费数量维持较低水准。
再如废弃物管理，16家公司都披露了处理措施，却没有制定目标，如中海油存在有害废弃物委托第三方处置以及无害废弃物执行国际标准的表述。只有中石油、中石化、中国神华和宁德时代制定了目标，其中，宁德时代也只公布了废弃物中大气污染物的排放目标。
报告中提到有目标但并未公布目标内容的公司也不少。农行表示，总行制定了年度节能减排计划，明确电、水的年度用量、月度用量控制标准；中行总行制定了电、水等资源的消耗标准、消耗量化控制目标以及量化控制目标的后评价机制；邮储提到有能源节约目标，但均没有具体数据。中国平安则直接在报告中标注，其主要运营以办公室为主，暂无求取适用水源的问题，因此目前未订立用水效益目标及相应举措。
一方面是《指引》并未对目标要求进行说明，另一方面，或是获取数据以及预测过程与生产活动直接对应，缺乏预测数据，难以给出合适的绩效目标。
不过，缺少绩效类目标的公司可以参考其他公司发布的目标。例如，农行的碳排放目标为2023年总行本部办公楼完成碳排放同比减少1%的年度目标，中石化为每年不低于1%的幅度削减工业取水总量等。
S主题：披露完整度较高
20家公司对社会责任主题的披露，无论是强制披露还是自愿披露信息的完整度都整体高于环境主题。
社会责任的披露要求主要涉及员工、扶贫、供应链管理、创新、数据安全等8个议题。整体来看，20家公司的S主题的平均强制披露完整度相对最高，超过了80%，自愿信披加分项只有3项，披露完整度均值超过50%（表4）。
表4：20家公司的社会责任主题披露表现
数据来源：各公司2023年可持续发展报告，《新财富》杂志整理
其中，20家公司在支持乡村振兴、社会贡献两个强制议题上均获得满分，在员工议题的健康与安全、职业发展与培训方面也都进行了披露。19家公司建立了产品和服务质量管理体系，披露了售后服务等产品召回制度、员工构成及社保缴纳等基本情况。
员工议题的披露情况相对较好，只有长江电力一家对员工基本情况介绍中直接挪用了年报里的数据，并未公布性别及年龄构成，较为敷衍。
另外，值得注意的是，近年通信行业客户隐私泄露事件频繁发生，但中国移动、中国电信两家头部公司都没有公布获得信息安全方面的认证的信息。
所有公司都或多或少自愿披露了科技创新以及成果转化应用情况。从20家公司的可持续发展报告看，上市公司可参考《指引》鼓励披露内容做进一步的补充，例如，比亚迪相关内容披露丰富，但仍缺少研发投入金额等数据。
供应链风险管理方面，20家公司都公布了保障供应链安全、强化优势等方面的举措。但是，只有中国平安明示了《指引》要求披露的风险管理目标：成为负责任的采购者，将可持续发展原则纳入采购关键环节，实现合作共赢，供应商合作合同100%纳入可持续发展条款。其他公司中，宁德时代提到的提升供应链体系的抗风险能力，中国神华致力于构建合规、绿色、负责任的采购体系，则略显笼统。
平等对待中小企业这一议题，在国际ESG评级机构的评级方法中并不常见，也算是我国特色可持续发展议题之一。从披露情况看，银行与非银金融公司不存在这一会计科目，8家存在应付账款超过300亿元的头部公司，均未披露期末逾期支付款项的金额及拟采取的解决方案。
G主题：反不正当竞争、反贪风险披露不充分
《指引》中，可持续发展治理仅涉及尽职调查、利益相关者、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争四个议题，不过，在此章节之后，还对报告采用指标索引以及第三方机构鉴证内容作出要求，也可算是治理的一部分，因此，我们将此两项内容划至治理板块一同计算评分。
治理议题中，20家公司强制披露信息的披露完整度整体不高，所有公司都对利益相关方议题进行了详细披露，但反不正当竞争议题只有10家公布，同时，只有14家公司对商业贿赂及反贪污风险进行评估（表5）。
表5：20家公司的可持续发展治理主题披露表现
数据来源：各公司2023年可持续发展报告，《新财富》杂志整理
银行与非银金融公司中，仅中国人寿一家在知识产权管理部分提到公司遵守不正当竞争法，其余均无法搜索到关键词，其他行业公司披露情况良好。
反商业贿赂及贪污议题中，6家公司因没有公布对这一议题进行风险评估而失分，如建行只提到洗钱风险，中国电信仅仅提及但并未披露具体内容。
值得一提的是，中石化按照《指引》要求，披露了商业贿赂及贪污事件，公布了因违反公司反腐制度受处罚人数为19人，不过并没有公布相关具体情况，没有依据《指引》要求对商业贿赂或贪污具体事件、高层受到处分及诉讼案件的具体情况进行说明。
治理主题鼓励信披的内容只有两项，一个是尽职调查，一个是采用指标索引，分别有5家和19家进行披露，披露完整度均值为60%。
尽职调查方面，只有中行、农行、交行、邮储以及中石化提到相关内容，不过，几家银行披露的全是客户的贷前尽职调查，中石化提到的是供应商尽职调查，显然，以上只是《指引》中规定的应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况的一部分，此外，《指引》还要求披露负责尽职调查的机构和人员、尽职调查范围、相关程序及应对措施。从20家公司披露情况来看，《指引》需要在这一部分作出进一步的解释说明。
除了建设银行之外，所有公司都在报告末尾处列出指标索引，其中，中国平安、中国神华均采用了3个及以上标准的指引索引，如中国平安同时采用GRI标准、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》、《保险机构环境、社会和治理信息披露指南》指标索引。
覆盖不全、披露不足是企业通病
整体来看，20家头部公司无一家能够对《指引》所要求披露的内容进行全面覆盖，尤其是应对气候变化这一重点议题，仅有一半的公司能够完整披露这议题的核心内容，有措施无目标是几乎是所有企业的通病。《指引》在环境主题方面的披露要求能够对制造业企业进行更多的约束。
社会责任主题是所有企业“应披尽披”做得最好的一部分，尤其是支持乡村振兴、社会贡献、员工议题，所有公司基本达到《指引》要求，并自愿披露了科技创新相关内容，不过，制造企业在平等对待中小企业方面的披露不足也相当明显，超过一半的企业缺少质量管理认证体系。
《指引》对公司治理的约束仅限可持续发展相关的治理议题，虽然内容不多但企业披露程度并不高，除了利益相关者沟通议题所有企业都进行了披露，反不正当竞争、商业贿赂风险评估披露情况并不理想。企业仍需对照《指引》内容进行补充。
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