李辉
证书: 注册会计师/注册税务师/注册资产评估师。
经验: 金融业/地产业/制造业/商业物业。
履历: 曾任百亿级集团CFO，现任科创集团合伙人兼副总裁。
现在很多企业都有设置持股平台，那么什么是持股平台？为什么要设置持股平台？怎么设置持股平台最佳？这些就是财总想通过本文给大家的剖析。
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来自首席财务官李辉的亲身分享！
1
什么是持股平台？
持股平台是指个人股东通过平台来持有经营主体公司的股权，而不是通过个人股东直接持有经营主体公司的股权，而持股平台基本上为有限公司和合伙企业两种。
财总通过企查查翻阅一下，找两个案例给大家看看。
第一个案例是个人股东直接持有经营主体公司股权的架构，也就是没设置持股平台的情形。
如上图，个人股东万丽鹏和龚园园直接持有经营主体公司——东莞市莞鹏贸易有限公司的股权，中间没有设置持股平台作为夹层，这就是没有设置持股平台的情形。
第二个案例是个人股东通过持股平台来持有经营主体公司股权的架构，也就是设置了持股平台的情形。
如上图，经营主体公司——汉方本草生物科技有限公司的股东不是个人，而是两家持股平台——烟台润华经贸有限公司、烟台汇丰投资有限公司，在持股平台上面的才是个人股东谢玉玺、谢浩、谢汇文等人，这就是设置了持股平台的情形，而且持股平台有两家，都是有限公司。
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为什么要设置持股平台？
了解了什么是持股平台的情形，我们不禁要问个问题：为什么有些企业要设置持股平台呢？
总归而言，设置持股平台还是能解决不少问题的！
01
解决股东人数限制的问题
一家公司的股权人数是有限制的，根据公司法规定，有限责任公司的股东人数上限是50个，非上市股份有限公司的股东人数上限是200个，上市股份有限公司的股东人数就没上限要求了（说明：上市公司都是股份有限公司，而不是有限责任公司）。
如果经营主体是一家有限责任公司，但是由于需求，要吸收60个的股东，怎么办？因为已经超出了50个的上限要求了。
可以由50个股东投资一家持股平台A公司，剩余10个股东投资另一家持股平台B公司，然后再由A公司和B公司一起投资经营主体公司，那么，经营主体公司的股东就只有2个，完美解决股东上限要求，又能吸收60个股东了。
02
解决股权变动灵活性的问题
沿用上述案例，假设烟台汇丰投资有限公司是一支股权基金，股权基金投资后，为保障自身股权不被稀释和股东稳定性，要求经营主体——汉方本草生物科技有限公司2年内不得再吸引其他股东，现有股东也不得退出，怎么办？
如果遇到需要吸引新的股东，又不想违反股权基金投资协议的情况，就可以在持股平台上面变更股东，比如，烟台润华经贸有限公司吸引新的股东。所以，持股平台能够在一定程度上保持股权变动的灵活性，即越过经营主体的股东会，也可以办理股权变更。
03
解决股权质押融资的问题
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第十四条规定，融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第十五条，融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上海证券交易所认可的情形除外。
根据股票质押新规，质押融资主体不能是个人，因此如果自然人直接持股，将来上市后，自然人很难通过股票质押获取融资。而通过持股平台，则可以规避股权质押新规。
04
解决小股东使袢子问题
虽然大多数时候，公司章程都约定重大事项仅需经过持有表决权2/3以上的股东通过即可，但是，很多公司可能会特殊约定特殊事项需要经过全体股东一致同意，或者，投资人可能有要求我投资你，必须经过你全体股东表决同意，我才敢投资。
这种情况下，哪怕一个仅持有1%的小股东不容易，你这件事就还真办不了？
为了防止这种小股东使绊子的情况，就很有必要设置持股平台了。把小股东装进持股平台中，特别是像有限合伙这种持股平台，小股东基本上就没有表决权，那么哪怕小股东不同意，但是持股平台获得了其他2/3以上表决权的股东同意，也就代表着持股平台是同意的，从而经营主体就可以达成全体股东同意的条件。
3
怎么设置持股平台最佳？
怎么设置持股平台，财总想剖析的是持股平台应该用有限公司还是合伙企业的问题。
先来看个案例：
这个案例比较综合，经营主体为“红蚂蚁装饰股份有限公司”，上面的股东既有个人股东——李荣，又有有限公司型持股平台——红蚂蚁（苏州）投资有限公司，还有合伙企业型持股平台——苏州苏恒创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州瑞苏创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
我们接下来从各个角度来剖析这种架构中的各类持股平台分别有什么利弊？
01
从债务承担角度看
从债务承担的角度上看，用有限公司还是合伙企业作为持股平台，是没有区别的。
很多所谓的专家说，从责任上看，还是有限公司比较好，因为有限公司承担有限责任，而合伙企业要承担无限责任，甚至还搬出了条文：
《中华人民共和国合伙企业法》第一章、第二条规定，“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”。
我想说，扯淡！
如果合伙企业本身就是经营主体，那确实合伙企业欠下的债，如果合伙企业的资产都变卖掉还不足以偿债的，普通合伙人需要承担无限连带责任。
但是这里讨论的是持股平台，对于经营主体是一家有限责任公司的，哪怕持股平台是合伙企业，意味着出资人只需要以认缴出资额为限，持股平台中的普通合伙人也仅需对有限责任公司的债务承担有限责任。
02
从分红个税角度看
从分红个税上看，用有限公司还是合伙企业做持股平台无绝对利弊之分，各有优劣。
有限责任公司可以藏税，合伙企业可以享受税收洼地政策。
在上述案例中，如果经营主体——红蚂蚁装饰股份有限公司分红1000万元，则：
#01
个人股东
个人股东李荣取得分红时需要马上缴纳20%的个人所得税，由经营主体代扣代缴。
#02
合伙企业
合伙企业采取“先分后税”的征管方式，即合伙企业取得分红时本身不用缴税，但合伙企业的合伙人需要在年度汇算清缴时缴纳20%的个人所得税。（题外话：如果合伙人是有限公司的话，那不用缴税。）
但是，很多地区对于合伙企业取得的红利所得、股权转让所得是可以申请核定征收或税收返还的，这就是所谓的税收洼地政策，比如新疆、上海、海南等地。
#03
有限公司
有限公司取得分红时，是免税的，根据《企业所得税法》第二十六条的规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。
这里就形成了一个藏税的空间。从上述案例中分析：持股平台“红蚂蚁（苏州）投资有限公司”取得经营主体“红蚂蚁装饰股份有限公司”的分红时，是不用缴税的。如果恰巧红蚂蚁（苏州）投资有限公司的股东李荣和蔡丹丹想拿到分红的资金再一起去投资其他产业或共同购买汽车、古玩甚至生活用品，就可以直接用持股平台投资或购买，而不用把红利分配到个人缴完税后再去投资或购买。
但如果有限公司取得分红后，再向个人股东李荣和蔡丹丹分红时，是需要代扣代缴他俩20%的个人所得税的。
03
从实控权掌控角度看
从实际控制权上看，用合伙企业做持股平台更优，特别是适用于员工持股和股权融资。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，“第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”。
所以，哪怕你作为普通合伙人只持有1%的股权，你也能实际控制整个合伙企业。所以，在开展员工持股计划吸引员工作为有限合伙人、开展股权融资时吸引投资人作为有限合伙人，而普通合伙人由实际控制人担任，是保障实控权非常好的一种方式。
本案中，有限合伙型持股平台——苏州苏恒创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人就是李荣，从而整个股权架构保障了李荣的实际控制权。
再来看看蚂蚁金服的案例，整个蚂蚁金服几千亿资产，杭州马只用了几个点的股权，就实控了整个蚂蚁金服，这就是所谓的“天下不归我所有，但归我所用”。
蚂蚁金服——蚂蚁科技集团股份有限公司上面的一家有限合伙——杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）中，杭州马只持有1.12%的份额，依然是雷打不动的实际控制人。
看完本文相信大家了解了持股平台的不同设置方式的利弊之分，但是永远没有最优解！如果你非得要找一个答案
财总建议：
1、尽量避免用个人直接持股经营主体的方式。
2、实控人或实控人家庭成员采取有限公司持股平台，先藏税后消费。
3、吸引员工持股或股权投资，优先采取有限合伙企业作为持股平台。
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